周星驰卖掉“周星驰” 套现13亿！买家新文化曾投资《美人鱼》

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本次交易中，pdal公司的估值为26亿元。

本文由娱乐资本授权的《我是黑马》(微信号:yulezibenlun)发表，作者是一个小丑。

就在2017年后的三天，一个大新闻来到了电影圈。

1月3日晚，新文化集团宣布，全资子公司新文化香港与关联方young & young共同投资周星驰的优质数据联合有限公司(pdal)。投资完成后，新文化香港持有PDAL 40%的股份，扬和扬持有11%，周星驰持股49%。

本次交易中，pdal公司的估值为26亿元。其中，香港新文化计划以10.4亿元购买PDAL 40%的股权；扬&扬计划以人民币2.86亿元购买PDAL 11%的股权。由于新文化香港的实际控制人杨震是扬&扬的唯一股东，新文化董事长杨振华将持有pdal公司51%的股权，并在交易完成后成为公司的第一大股东，周星驰将放弃对pdal公司的控制权。

根据公告，pdal公司于2002年2月28日在英属维尔京群岛注册成立，并于2003年5月22日在香港注册。它拥有包括青钢地产在内的三家子公司。Pdal及其子公司主要从事电影和娱乐内容的投资、开发和制作。

由于新文化以前投资过周星驰的电影《美人鱼》，人们认为新文化试图通过控股周星驰公司来束缚周星驰。然而，在业内人士看来，pdal更像是周星驰的一家空壳公司，没有实际业务。股权转让后，周星驰将兑现13亿元，这是最大的赢家。

对新文化的独家回应:这不是一个空壳公司，将持有和管理兴业的知识产权

周星驰的知名企业包括在港上市的高比集团和星辉海外。pdal以前并不为外界所知。根据财务数据，pdal 2015年的总营业收入只有117.37万元，营业利润只有34.84万元；2016年1月至9月，其收入和净利润分别为8117万元和6418万元。然而，周星驰承诺公司2016财年(截至2017年3月)、2017财年、2018财年和2019财年的净利润分别不低于1.7亿元、2.21亿元、2.873亿元和3.617亿元，总利润承诺为10.4亿元。

尽管协议中规定，除pdal的书面弃权外，pdal及其子公司应享有不少于20%的影视作品总投资的优先投资权，由周星驰担任总投资人或创作人员(包括但不限于导演、编剧、制片人和制片人)，但有知情人士表示，空.对该条款的解释

计算一下，这次你投资周星驰的时候，你兑现了13亿元，但是你4年只赌了10.4亿元，你还是可以净赚2.6亿元。如果你是周星驰，你会做吗？他今天把公司卖给你，明天他会做一个空壳公司卖给别人。如果真的与周星驰有关，为何不直接入股周星驰的上市公司高比或星汇海外？

周星驰

面对外界的种种质疑，上海新文化集团副总裁兼董事会秘书盛勒温在1月4日晚接受《娱乐资本》采访时作出解释，否认pdal是空的一家空壳公司。一家影视文化公司，你如何理解外壳和非外壳？这家公司最大的资产是周星驰本人。她说不应该从传统的角度来看待这家公司。我们能说所有的创意公司都是空壳吗？

盛解释说，pdal未来的定位是承担永久的知识产权版权，未来将管理知识产权的衍生和授权，包括电视剧、游戏、漫画、电视剧等的改编。简而言之，这将是周星驰电影的知识产权和版权管理公司。

Pdal之前的收入和利润主要来自周星驰近一两年的电影版权收入。当时，据计算，他承诺的成就、电影收入和衍生产品的发展远远超过这个数字。她表示，他持有周星驰的投资股份，这将计入该公司2016年的财务业绩。也就是说，2016财年的赌博将由周星驰电影的在线版权和授权以及《西游记》的票房来完成。

重组后的上市公司屡战屡败的内在原因是什么？

《娱乐资本》记者注意到，周星驰高调宣布收购pdal公司的背后，新文化正面临着重组屡战屡败的尴尬。2016年12月30日，公司董事会审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，这意味着在很长一段时间后，新文化集团完全放弃了对前祖文化100%股权的收购。

新文化早在2015年底就被叫停，并于2016年3月14日晚发布了一项重大资产重组计划。拟以股份加现金的形式，以21.6亿元的总价款收购自然人倪金马、金玉堂持有的黔祖文化100%的股权。同时，本次发行股票募集的配套资金不超过20亿元人民币，将用于支付本次交易的现金对价、补充营运资金和目标资产。

公告称，黔祖文化成立于2007年，主要从事电视和网络视频栏目的创作、策划、制作、发行和销售，以及相关的商业运营服务。公司主动切入栏目的整体创意制作业务，尤其是综艺栏目。制作的栏目包括上海电视台的《大众美食》、浙江电视台的《我看你玩》、中央电视台的《跑教室》等。

当时，新文化乐观地表示，收购前祖文化将促使上市公司实现栏目业务的跨越式发展，在栏目业务模式裂变和爆炸式增长的市场背景下，成为上市公司内容产品业务线的重要组成部分和绩效引擎。同时，上市公司与千足文化在业务产品上相互补充，扩大业务规模，提高盈利能力。

然而，此次合并的高估值也引起了市场的怀疑。截至2015年12月31日，前祖文化的账面净值仅为1428.49万元，总购买价相对于账面净值的预计升值幅度超过150倍。

这与成立9年的前祖文化的业绩不符:2014年，前祖文化实现收入5142.05万元，净利润亏损263.87万元；2015年，它的收入增加到约1.45亿元，但利润只有2011.93万元。支持其高估值也是一项昂贵的赌博协议:交易对手承诺2016年和2019年前祖文化扣除的非净利润分别不低于1.4亿元、1.9亿元、2.3亿元和2.76亿元。

因此，五个多月后，重组方案被中国证监会以申请材料中对目标公司的经营模式和盈利预测披露不充分为由予以否决，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。同时，复牌后，新文化的股价连续三天大幅下跌，累计跌幅超过20%。

然而，新文化并没有放弃对前祖文化的习得。一个多月后，公司宣布将继续推进重组，理由是这有利于公司的长期可持续发展，符合公司和所有股东的利益。然而，四个月后，即2016年12月30日，新文化仍不得不宣布，由于重组过程中市场环境的巨大发展和变化，公司经过认真研究，决定终止此次重大资产重组。

事实上，综艺节目公司的表现是所有影视分支中最不稳定的，所以证监会肯定已经看到了赌博利润能否实现等因素。中国一家大型经纪公司的媒体行业分析师认为，事实上，新文化也考虑过用现金购买，但迄今为止，它还没有看到公告，我不知道该公司怎么想。

推出3亿元员工持股计划，捆绑高管和员工

除了宣布收购周星驰的公司并终止重组之外，新文化还在1月3日晚披露了规模为3亿元的员工持股计划。

根据公告，不超过202人参加了员工持股计划，包括新文化高管和其他核心员工。其中，公司董事长兼总经理、董事副总经理兼首席财务官董秘生、董事孙毅、王敏、副总经理、姜、监事会主席、监事王磊、等9名董事、监事和高级管理人员参加了会议。本次员工持股计划中，新文化员工募集资金总额为1.5亿元，其中董事、监事、高共出资3050万元，占20.33%；其他员工共出资1.195亿元，占79.67%。

新文化员工参与员工持股计划的资金来源为公司控股股东上海曲峰国际贸易有限公司以1:1的比例提供的自筹资金和融资资金，两者均为1.5亿元。

上述员工持股计划建立后，中海信托将受托建立中海信托的集体基金信托计划——新文化员工持股计划。本集体信托计划的委托金额为3亿元，分为3亿股。优先信托单位和一般信托单位按1:1的比例设立，其中优先信托单位由兴业银行上海分行全额认购，一般信托单位由员工自筹，新文化代表职工持股会认购。

集合信托计划将投资于长江证券(上海)资产管理有限公司管理的长江资产管理新文化一号定向资产管理计划，主要通过大宗交易或二级市场购买和持有新文化股份。

虽然有收购周星驰公司和推出员工持股计划等好消息，但二级市场并不买账。1月4日开市后，新文化的股价在头10分钟只上涨了4%左右，然后急剧下跌，收盘时只上涨了0.56%。

目前，媒体行业的市场状况不是很好，很多公司的市盈率都很低，有些公司甚至跌破了员工所持有的股票价格，所以员工持股计划并没有极大地提升新文化的股价。上述证券分析师表示，新文化的股价之前已经下跌了很多，伤害了很多人，很多人根本不敢碰公司。

来源：搜狐微门户