证监会84问穿透审核小米CDR 融资额或超358亿

本篇文章2794字，读完约7分钟

6月14日，小米更新了cdr的招股说明书。亮点如下:

1.小米cdr发行后占总股本的比例不低于7%;

2.“h+cdr”总规模中cdr对应的基本股比例不低于50%；

3.根据小米800多亿美元的估值，cdr融资额度可能超过56亿美元，即358亿元人民币；

4.小米的cdr发行价不高于h股定价。

14日晚，证监会还披露了对小米cdr发行的书面反馈，涉及规范问题、信息披露问题等三个层面，包括84个具体问题，涉及是否存在横向竞争、小米治理、生态连锁企业、金融及准金融业务、股权激励、关联交易等关键内容。

小米cdr融资额度可能超过56亿美元

根据更新后的招股说明书，虽然小米cdr的发行数量尚未最终确定，但发行比例已经确定-

“小米拟将已发行的b股作为转换为CDR的基本股，在CDR和港股发行后，占总股本的比例不低于7%，本次发行的CDR对应的基本股占本次CDR和港股的比例。发行总规模(包括旧股票发行规模)的比例不低于50%。”

如果主要机构分析师给出的市值超过800亿美元，cdr融资额度可能超过56亿美元，即358亿元人民币。

小米cdr的发行价尚未确定，但发行价采用询价的方式确定，cdr的发行价按照低于港股的原则确定。业内人士指出，这意味着小米的cdr发行价肯定不会高于港股。

或许投资者最大的担忧在于它的估值。近日，许多投资机构对小米的估值提出了意见。据与小米ipo关系密切的中介机构称，小米受到了国内和香港资本市场的欢迎，基石投资者之间的竞争尤为激烈，估值约为750亿至800亿美元。

84个问题的全方位、全方位渗透审计

14日晚，证监会还披露了对小米cdr发行的书面反馈，涉及规范问题、信息披露问题等三个层面，包括84个具体问题。这表明，在对创新企业的首次公开发行(ipo)或发行cdr进行审计的过程中，监管当局不会降低审计要求和信息披露要求，而是会全方位、全方位地对创新企业进行审计试点。

在规范性问题方面，证监会共提出了38个问题，重点是部分互联网业务资格的法律合规性、是否存在横向竞争、公司治理、优先股以及雷军收购大型乙类普通股股权的激励措施；在信息披露方面，中国证监会共提出了41个问题，重点是一些不规范的信息披露问题；至于其他问题，证监会提出了五个问题，重点是财务数据波动和公司定位。

一、规范性问题

1.关于小米的法律合规性，小米没有获得一些互联网业务资格。根据小米的招股说明书，该公司尚未获得《网络出版服务许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》和《网络游戏和在线阅读新闻信息服务许可证》。中国证监会要求发行人补充披露是否存在重大违法违规行为，是否能够维持公司的经营，是否存在受到行政处罚或暂停业务的风险。

2.是否存在横向竞争。

(1)公司从金山云购买云服务。证监会要求进一步补充披露发行人的云服务业务是否主要依赖金山云以及如何确保价格公平；金山云集团与企业云服务在技术开发模式、开发工具的使用、开发结果等方面是否具有共性。经营模式和资产结构是否相似；结合切入情景、技术路线、现有量和规模、重叠服务范围以及技术主管是否跨岗位，说明它们是否构成横向竞争的基础和原因。

(2)关于快乐时代(yy)和猎豹移动。中国证监会要求保荐人和律师对两家公司的股权和表决权的披露进行核实和补充，说明发行人与发行人之间是否存在横向竞争，以及依据和原因。

(三)发行人及其关联方从事的相同或类似业务。中国证监会要求发行人说明与发行人类似业务的具体情况、上下游关系以及客户、经销商和供应商的分享情况，并要求中介机构对上述情况进行核查，出具是否构成横向竞争的验证意见。

3.关于公司治理。要求发行人补充披露:(1)股东大会的决策事项、决策程序、决策机制和实际运作情况，重大事项由董事会或股东大会决定。(二)拥有超级表决权的特定股东、持股情况、表决机制、甲类普通股表决权的特定表决项目、甲类普通股相对于乙类普通股的特殊权利。(3)雷军拥有普通a股和b股，其表决权的大小和计算依据。

4.优先股。请补充招股说明书，披露优先股总数和比例、每轮优先股融资金额、估值、优先股融资总额、实现“合格上市”的依据。请要求发行人提供公司章程和优先股协议中关于实现合格上市的相关条款和内容。

5.2018年4月，雷军获得大量乙类普通股股权激励。请进一步说明和披露上述事项的决策程序，是否符合公司章程、关联交易制度和公司治理的相关规定，以及对发行人的具体影响。请主办方检查并发表意见。

此外，中国证监会还关注了vie关联子公司的会计处理基础、主要客户、股利分配政策和现金股利计划。

二、信息披露问题

1.招股说明书内容说明。中国证监会要求发行人在招股说明书中使用客观、浅显的语言进行描述，删除带有广告色彩、夸张和恭维的语言和表述。

2.请要求发行人在招股说明书的“业务和技术”部分重新组织公司业务类别的分类。根据本部分的披露，一个分类是公司产品分为智能手机、物联网和消费类产品以及互联网服务产品，另一个分类是智能手机行业、消费类物联网行业和互联网服务行业。为避免混淆投资者，请在招股说明书中统一公司的产品或业务分类。

3.发行人的招股说明书引用了艾瑞咨询的大量材料和数据。请保荐机构和律师检查相关报告是否为发行人的发行和上市定制，是否为付费报告，是否为公开报告。请对他们的客观性和公正性发表意见。

4.投票权的差异。根据《指引》第23条第14 (3)款，要求发行人完善招股说明书的公司治理部分和风险预警部分

5.发行人的一些子公司具有vie结构。请披露上市前清算vie结构的原则、当前清算的进展以及vie结构的业务和主体将在未来保留。

6.请在招股说明书中详细说明公司互联网业务的相关业务指标，如每月活跃用户数、平均每天手机使用时间、用户数据量等。、以及计算方法和计算依据是否经过中介机构或其他权威第三方的验证。

第三，其他问题

1.要求发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度超过30%的情况及原因。

2.要求发行人说明在此阶段将公司定位为互联网公司而非硬件公司是否准确，考虑公司的主要产品、业务本质、收入比例和利润来源。

3.公司定位于硬件排水和互联网实现的技术创新公司。发行人被要求解释互联网实现的未来趋势，growth/きだよだよきだだだだきききだだだだだだ业务，以及它是否有能力在未来持续增长。

4.2015年和2016年，公司收入总体稳定，2017年大幅增长；从2015年到2017年，公司的毛利率逐年大幅增长。同时，公司的库存余额和应收账款余额也大幅增加，远远超过收入的增长。请说明发行人的理由和合理性。

5.要求发行人补充说明招股说明书“合并财务报表范围及变动”部分披露的合并范围中包括的主要公司范围是否与“发行人基本信息”部分披露的主要控股子公司范围一致。如有差异，请说明原因和合理性。

来源：搜狐微门户