上市公司资本退出 精锐教育IPO之路还有多远？

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2016年初，秦商光电宣布收购龙文教育，拉开了教育行业投资并购热的帷幕。2017年中国个性化教育市场的变数是什么？蓝鲸教育表示，k12咨询机构精英教育27.37%的股权将以6.8亿元的价格出售，而上市公司将在背后交易。

2016年12月15日，a股中小上市公司天神娱乐宣布，公司与光大证券共同投资成立的M&A基金富达投资计划以6.8亿元人民币的对价将其与精英教育相关的全部股权和资产转让给郑丽娜。交易完成后，富达投资作为上市公司的资本，不再持有精英教育的相关股权和资产。同时，由于交易金额巨大，很少披露Elite目前的市场估值，这引起了各方的关注。

富达投资来自哪里？

公告称，富达投资成立于2015年12月18日，名为M&A基金北京光大富达投资管理中心(有限合伙)，募集资金5.65亿元，主要用于文化教育和网络教育投资。除了不断披露相关信息的天神娱乐外，富达投资还有五名股东，其中北京光大五道口投资基金管理有限公司和光大沉浸投资管理(上海)有限公司的实际控制人是在上海证券交易所上市的光大证券。

天进娱乐成立于2003年8月，是一家由该基金支持的上市公司，前身为“科棉木业”。天进互动于2015年4月借壳上市后正式更名为“天进娱乐”，业务范围由原来的“地板等木制品加工、制造、销售”变更为“R&D网络游戏、手机网络游戏分销”。

腾金娱乐表示，此次转让是通过转让基金投资形成的股权和资产退出项目，属于M&A基金正常出售资产。富达投资拥有上市公司的背景，在不到一年的时间里出售了精英教育的股权。这背后的惊人信息是什么？这种看似普通的旧股转让的秘密是什么？

惊讶1:精英教育价值约25亿元

精英教育由张西于2008年在上海创立，主要业务是k12领域的个性化教育和培训。按照此次交易中6.8亿元的持股比例计算，目前已成立9年的精英教育的总估值约为24.84亿元。精英教育作为继新东方、美好未来、雪达教育之后的第一梯队k12教育机构，获得了如此高的评价。

“这是旧股转让。这一转让价格表明投资者认可精英教育，因此我们没有行使优先购买权。”精英教育的一位高级主管对蓝鲸教育说道。精英们没有回应为什么老股在这个时候被转让，这一转让使得精英教育的估值与年初相比发生了很大变化。

腾金娱乐此前在2016年1月21日的公告中披露，富达投资以5亿元完成了精英教育的增资和持股，并指出随着资本的充实、人才的扩张、培训渠道的增加以及中国新企业的挑战，精英教育将面临更激烈的行业市场竞争。这是因为精英教育引入了富达投资。根据当时的价格，精英教育的整体估值约为18.27亿元。

根据公告，富达投资股票时，精英教育是一个由协议控制的企业集团。其实际持有人结构是，原美元基金投资者持有62.91%的股份，精英教育的实际控制人张希和的管理团队持有剩余的37.09%。一年后，精英教育的竞争格局被打破，价值得到极大提升，实现了双赢。

意外之二:富达投资刚刚成为股东两个月，精英们正准备重组和上市

值得一提的是，2015年通过借壳科米安木业成功上市的天神娱乐，2016年也经历了其基金投资的精英教育重组，涉嫌借壳上市，目标是松发股份，规划在富达投资前两个月才开始。

松发股份有限公司于2016年3月21日宣布计划策划一项重大事件，该事件可能涉及重大资产重组，自该日起持续暂停。经各方论证和协商，松发于3月25日认定上述事项构成公司重大资产重组，并于3月28日进入重大资产重组程序。经过一系列的准备，直到6月3日，松发才宣布此次交易的目标方最初被确定为精英教育。

当时，松发股份表示，交易模式初步确定为通过发行股票购买资产、筹集配套资金的重组模式，但具体重组方案尚未最终确定，松发股份尚未与精英股东签署交易协议。然而，仅在目标宣布后三周，松发就于6月24日宣布终止重组。松发表示，原因是经过几轮谈判，双方未能就交易的最终价格和付款条件达成一致。

正是在与松发的重组中，精英教育拆除了此前为海外上市而设立的vie结构。目前，在进入重组程序和终止重组前后，各方均未对天进娱乐和富达投资是否有任何影响做出回应。

惊讶3:它将在不到一年的时间里出售，天进娱乐将补充营运资金？

在2016年7月举行的战略推进会议上，天进娱乐控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理朱烨表示，公司正在规划“无线互联网改变的传统产业”，其中之一就是投资精英教育。富达投资成立的公告也指出，此举是充分发挥其产业优势和金融资本优势，延伸产业链的战略目标。

但2016年12月底，天进娱乐董事会通过决议，同意公司董事会向朱烨先生借款总额不超过人民币5500万元，以补充公司营运资金。根据天进娱乐2016年第三季度报告，其业务活动产生的净现金流为2.73亿元。

从这个角度来看，富达投资计划出售其精英教育股份，这将带来1.8亿元的净利润，以补充上市公司的营运资金。天神娱乐在公告中还表示:“此次交易可以给公司带来一定的利益，优化公司的财务结构。”

意外之四:富达投资仍持有精英阶层的瑞思科技股份

2016年5月，富达投资还投资上海瑞思科技信息咨询有限公司，该公司负责经营精英教育在线业务智汇学校。但富达入股后，瑞思科技的股权结构和法定代表人都发生了变化，精英教育创始人张西不再担任法人，甚至精英教育的股权也完全退出。

由于2016年12月的公告仅提及景瑞教育网下培训主体上海景瑞教育培训有限公司的交易，至于富达投资未来是否有可能进一步出售瑞思科技，目前尚未得到积极回应。

难以置信:花了6.8亿元后，谁是圣者？

根据公开信息，郑丽娜，精英教育27%股权的接受者，是一位来自江苏省的女性，但个人投资者很少一次性购买股权。

相关知情人士告诉蓝鲸教育，郑丽娜是一个独立的第三方，与上市公司或精英教育无关。这项交易是股东层面的正常交易。然而，对于此次重大股权变动，并未披露精英教育未来新股东之前的头寸和其他外国投资的详细信息。

目前，交易双方在“其他重要条款”中明确指出，如果郑丽娜违反协议放弃标的股权，未能支付6.8亿元，她将支付3000万元违约金。违约金不足以赔偿转让方由此造成的直接经济损失的，还应当给予相应的赔偿。

精英教育告诉蓝鲸教育，交易的最新进展取决于上市公司的公告。

随着上市公司的资本撤出，精英教育和首次公开募股正在逐渐远去？

据了解，富达投资在投资精英教育时有权提名一人担任精英教育董事，并表示将继续关注精英教育的运作，通过任命精英教育董事等方式降低投资风险。董事张志觉，天津娱乐公司副总经理、董事会秘书。

随着富达投资的退出，张之交将离开精英教育董事会。目前，除了精英教育董事长张之交、、高级副总裁孟外，德惠投资人卞进也是精英教育董事。

早在2011年12月，当精英教育获得贝恩资本的投资并成为一只基金时，它就披露了上市计划，自那以来已经过去了五年多。2012年，当收入达到10亿元时，精英教育的创始人兼首席执行官张西表示，他将努力上市。由于在试图与松发进行重组时，vie结构已被拆除，精英教育的上市进程并未取得实质性进展。

如今，经过四轮融资，融资总额接近7000万美元，张西在2016年12月30日表示，虽然登陆资本市场仍在继续，但对于资金相对充裕的精英来说，上市与否可能并不那么重要，目前上市带来的溢价并不大。张西还表示，“在不上市的状态下，报告没有压力，但更有利于长远规划。”

在2016年重组和上市以及2017年重大股权调整结束后，精英教育将采取何种行动，仍有待观察。

资料来源:蓝鲸教育夏涛蓝鲸教育/新闻/详情/881.shtml

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来源：搜狐微门户