创业者如何跨过期权陷阱？

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因为创业初期有很多事情，即使是有经验的企业家也会推迟选择。

本文由郝哥硕(微信号:对话)发布，田授权。

不久前，展成科技和刘爱米丽之间的故事以及随后的情节逆转已经为风险投资界的每个人所熟知。我们不评论双方的对错。然而，这件事可能会迅速发酵，引起激烈的讨论，这表明选项设置不明确或不合理，这是国内初创企业的普遍情况。

尤其对技术合作伙伴来说，这是一个很好的警钟。在大多数初创公司中，随着公司的发展，技术合作伙伴的地位越来越低。因为他们每天都忙于编写各种代码和解决各种问题，所以他们经常整夜不睡，并倾向于把自己封闭在一个循环中。经常跟不上公司的发展。

当然，在展览技术(Exhibition Technology)和艾米丽(emily)在开始时提到的争执之后，我相信在创业的早期阶段，会有更多的技术合作伙伴在团队中定义他们的权益。但我还想说的是，单靠自己很难做到，技术合作伙伴必须对技术和行业发展趋势保持敏感，也就是说，关键是他们能跟上公司的发展，否则人们总会有理由把你甩在后面。

另一个与股权相关并在上一段引起关注的问题是9 SF控股的上市。巅峰时期，SF控股市值超过3000亿元，个人财富超过马(目前SF控股市值已降至2100亿元左右，王伟再次落后)。这是因为王伟持有SF Express约64%的股份，而马仅持有腾讯8.73%的股份。因此，虽然SF的市值只有腾讯的九分之一，但王伟的个人财富可以和马花藤相媲美。

马云在阿里巴巴的持股比例只有8.9%左右。同时，阿里巴巴可以说是中国应用股权激励最成功的企业。通过合伙制度，它创造了数十位亿万富翁。通过股票期权和其他形式的股权激励，阿里巴巴拥有许多普通员工股东，通过股权成为百万富翁的人数远远超过腾讯和百度。在阿里系统的蚂蚁金融服务中，员工持股占集团总股本的比例高达40%。

这里有一个有趣的问题。从投资者的角度来看，你更喜欢投资哪种公司？SF Express是一家更愿意向员工支付现金而不是期权的公司。还是像阿里和百度这样非常注重员工持股和股权激励的公司？

让我们做一个等价的假设:

A公司和B公司有三名联合创始人和五名创始团队成员。

公司甲:三位联合创始人的持股比例为50:25:25，五位创始团队成员没有股份；

公司乙:三位联合创始人的持股比例为40:20:20，五位团队成员共同持股10%，员工期权池为10%；

在所有其他条件相同的情况下，投资者将出于以下两个原因选择投资B公司:

员工期权已经分配，投资者的份额在未来不会被稀释。事实上，对于A轮之后的投资者来说，在投资之前预留足够的员工期权池是必要的要求之一。对于缺乏关键职位的公司，有时需要留出多达35%的期权池。然而，市场上许多缺乏经验的投资者只关注估值的谈判。因此，在投资之后，当下一轮投资者要求建立期权池时，有效估值立即被贴现。

员工期权池的建立意味着创始人具有分享精神，容易对团队形成积极的激励，调动团队的积极性。同时，能够锁定和留住关键人才意味着可以根据企业未来成长和发展的需要，通过股权激励引入高级人才。

之前，我们考察了袁送合的许多创业项目，得出的结论是，国内企业家在设计期权分配时经常面临以下实际困难:

第一次创业的人自己不理解期权合同，也不知道如何设计它们；

对于那些看不到未来的初创企业来说，谈论选择有点遥远。因为创业初期有很多事情，即使是有经验的企业家也会推迟选择；

创业初期的员工都是家族招聘的。每个人都相信承诺。谈论选择让许多人无法抹去他们的脸；

我国公司法没有一个好的期权框架，设立时间和资金投入都很高；

最后，我们给在第一线奋斗的企业家提供福利。我们要求律师为创业团队设计以下选项框架:

选项框架

在我国，公司通常以有限合伙作为股权激励的主体，员工通过持有有限合伙的财产份额间接持有公司的股权，从而达到股权激励的目的。具体结构图如下:

以有限合伙作为股权激励的主体有三大优势:

1.风险隔离和自由协议:如果员工直接持有公司股权，他们通常需要创始人持有。这种结构不明确，另一种容易产生纠纷，影响公司后续融资；当员工通过有限公司、合伙企业和资产管理计划持有股份时，一是隔离上述风险，二是在价格、限制等事项上自由达成一致，从而更好地达到激励目的，其中合伙企业在结构和运作上最为灵活。

2.投票权和收益权分离:与公司分享相同股份和权利的原则相比，在有限合伙企业中，创始人作为普通合伙人，无论其持股比例如何，都拥有执行合伙事务的法定权利；员工作为有限合伙人，在其出资限额内承担责任和分享利润，不具体管理合伙企业的业务。这种结构有利于创始人对公司的高度控制。

3.成本和税收激励:在间接持股的前提下，在有限公司、合伙企业和资产管理计划三种方式中，合伙人只需缴纳个人所得税，因为实行了先税制，避免了重复征税，成本最低。

选项的实施过程通常分为四个主要步骤:

1.格兰特:这个阶段是期权实施的起点和最重要的阶段。通常情况下，期权合同将与员工签订，以提前对授予、到期、行使和实现做出安排，从而避免未来的争议。但就这一环节而言，授予的核心要素是期权的数量，公司通常会根据员工的表现给予自己调整期权数量的权利。

提示:建议期权合同和劳动合同分开签订，以避免期权被视为劳动报酬的一部分，从而适用劳动仲裁规则。

2.到期日:目前，期权的到期日通常分为四年，但在具体的到期日节律中有两类:第一类的典型做法是第一年到期25%，此后每六个月到期12.5%；第二类的典型做法是，第一至第四年的到期率分别为10%、20%、30%和40%。

提示:期权的成熟度通常需要考虑如果员工行使他们的权利，他们需要注册工商变更。因此，建议公司至少选择季度作为最小的成熟股权单位，以避免频繁的工商变更登记。

3.行权:行权的核心要素包括两个，一个是行权价格，由公司根据发展情况确定。不同的人和不同的阶段可能有不同的锻炼价格；第二是锻炼时间，通常在1-6个月之间。

提示:在中国，期权的行使(转让合伙企业的产权份额)通常是免费的或1元的对价。我们建议确定一个合适的转让价格(3-6个月的税后月薪比较合适)，这样可以提高员工的注意力，增强核心员工的礼仪感和荣誉感，更好的实现激励效果。

4.清算:如果公司上市，每个人都会开心。员工权益可以在遵守上市公司规定的前提下自行兑现。如果员工考虑在公司上市前退出，创始人通常会回购股权，因此有必要在期权合同中提前约定清算条款。主要考虑因素包括:

期权状态，通常不成熟的期权被终止，不会被发行；到期未行使的期权应由员工行使。如果选择了行权，并且行权完成，则行权后将被视为期权。行权后的期权由创始人指定的主体回购。

辞职原因通常分为过失辞职和自愿辞职，都会影响回购价格。

回购价格和支付方式:如果你因过错离职，你通常会根据购买价格加上一定的资本成本进行回购；自愿辞职通常是根据公司最新估值的一定折扣进行回购；回购价格通常在一年内支付。

提示:方正回购应设定为权利而非义务，即方正有权回购，如果方正选择不回购，员工可以继续持有期权。

来源：搜狐微门户