一文详解合伙人“股权进入与退出”机制

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与公平分配相对应的是如何组成一个团队。

这篇文章是由风险投资界授权的黑马发表的。

(1)合伙的第一天，合伙人将面临股权结构设计的问题(合伙人股权设计)；

(2)当公司想在早期引入天使基金时，会面临股权结构设计(天使融资)的问题；

(3)公司有三五十人。为了鼓励中层管理人员和重要技术人员与公司长期相处，他们将面临股权结构设计问题(员工股权激励)；

(4)公司需要招聘人才，竞争，加速发展，引进A轮、B轮和C轮投资者。ipo时，将面临股权结构设计问题(风险股权融资)；

(5)公司有足够的铌来实现最佳可得技术产量。它需要让大公司变小，让老企业更新，它还将面临股权结构设计(孵化器和变形虫运营)的问题。

如何设计公司的股权结构，尤其是创业伙伴的股权结构，一直是困扰企业家最多的问题。当然，这里不仅有很多坑，还有很深的坑。

在为初创企业服务的过程中，我们看到了各种版本的合伙人股权之战的故事，也帮助初创企业的朋友应对各种股权之战。我们发现，合伙人之间频繁爆发股权之争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。就像一对夫妇要结婚了。结婚后，我发现双方完全是两个物种。当我想离婚的时候，我发现我不知道怎么离婚，甚至这段婚姻也不能分开。

一、合伙人权益的进入机制

伴侣平等的进入机制是婚姻机制。

要做好合伙人权益的进入机制，首先要了解什么是合伙人。我们认为合伙人是公司的创始人和联合创始人，他们既有创业能力，又有创业心态，期望3-5年的全职投资。

合伙人是公司的最大出资人，也是主要参与股权分配的人。伙伴关系是一种与婚姻[长期][牢固的关系]密切相关的[深刻的]约束。合伙后，合伙人必须讨论公司的规模，甚至在重大事件上与合伙人达成一致。公司赚得的每一分钱，不管是否与合伙人直接相关，都按照事先约定的股权比例进行分配。

1.合伙人权益进入的坑

求上帝比送他容易。

以下人员均可成为公司的合伙人，但建议企业家谨慎选择以下人员作为合伙人，按照合伙人的标准发行大量股份。

(1)短期资源承诺

一些企业家朋友之前提到，当他开始创业时，一些朋友建议他可以为自己的企业连接上下游资源。作为回报，我的朋友要求公司给予20%的股权作为回报。

在企业家向朋友出售股票后，朋友承诺的资源被推迟了。这绝对不是一个案例。

许多企业家在创业的早期阶段可能需要很多资源来启动公司的发展。在这个时候，最简单的办法是承诺太多的股权给早期的短期资源承诺，并将资源承诺转化为公司合作伙伴。创业公司的价值需要整个创业团队投入时间和精力来长期实现。因此，对于那些只承诺投入短期资源而没有全职参与创业的人，建议优先考虑项目委托，谈利益合作，一次解决一个案例，而不是长期深层次的股权约束。

(2)天使投资者

早些时候，一些创业朋友提到，公司创业初期，三位合伙人集资49万元，从事房地产开发的朋友投资51万元，共筹得启动资金100万元。每个人都根据各自的投资比例简单、直接、高效地分配股份，即合伙人团队占49%，外部投资者占51%。

公司发展到第三年后，合伙人团队发现，一方面，原来的股权分配极不合理；另一方面，公司想引进外部金融投资者。经过初步调整后，许多投资者表示，他们害怕投资自己的股权结构。

风险投资的逻辑是:

(一)投资者投入大量资金，持有少量股份，用真金白银购买股票；(二)风险投资伙伴投资少量资金，持有大量股份，并通过长期全职服务公司获得股权。简而言之，投资者只付出，不贡献。创始人捐钱(少量的钱)并捐款。因此，天使投资者应该以比合伙人更高的价格购买股票，而不应该按照合伙人的标准以更低的价格购买股票。

(3)兼职人员

一位企业家朋友曾提到，他通过一位朋友的介绍在英美烟草公司找到了一位兼职技术合作伙伴。作为回报，公司给予兼职技术合作伙伴15%的股权。

起初，兼职技术伙伴也断断续续地参与项目。后来，很少有人参与。半年后，我停止了参与。企业家认为，如果他们花了很多钱，做了一点点事情，他们会得不偿失。

对于不全职参与创业的拥有技术nb的兼职员工，我们建议根据公司的外部顾问标准发行少量股权(股权来自期权池)，而不是根据合作伙伴的标准分配大量股权。

(4)早期普通员工

早些时候，一些企业家朋友提到，出于成本考虑和激励员工，他们给了除合伙人以外的四名普通员工16%的选择权，而在创业的前三个月只有七名员工。在鼓励公平之后，他们发现这些员工最关心的是加薪，而不重视公平。早期员工流动性大，股权管理成本高。

对于既有创业能力又有创业心态的合作伙伴，他们可以尽快安排股权。然而，一方面，公司股权的激励成本非常高。另一方面，激励效果非常有限。在公司成立之初，给一个员工5%的股权可能对员工没有激励作用，甚至起到负面激励作用。员工可能认为公司不想给他们报酬，而是用股权欺骗他们，给他们大蛋糕。但是，如果公司在中后期给予员工激励股份，5%的股权很有可能解决500人的激励问题，而且激励效果特别好。在这个阶段，员工不再关注他们持有的股权比例，而是直接根据投资者估值或公司业绩计算股票价值。

2.合伙人股权进入的经验

很多人都知道，小米有一个豪华的合作伙伴团队，混合了土鳖和甲鱼。许多创业朋友会问小米合伙人的股权是如何分配和设计的。

对于这个问题，首先，小米目前的商业成就有很多原因，合作伙伴的股权结构肯定只是一个方面；其次，每一个企业都是不可重复的，但是做事情背后的想法和想法是普遍的，可以借鉴。我们不会讨论客户项目的具体细节，但我们可以根据媒体公开披露的信息，讨论小米作为合作伙伴的理念和想法。

我们可以看到小米合作伙伴团队的特点是:

他们都是创始人自己找到的合伙人，或者是磨合合伙人推荐的合伙人，并且这些合伙人都经历了磨合阶段；

它们都分布在小米的三项全能核心业务软件、硬件和互联网服务上；

在小米很早就参与创业，不领工资或工资低；

用真钱购买股票，团队中的56名早期员工投资了超过1100万美元。

小米奢侈品合作伙伴团队无法复制。然而，小米在寻找合作伙伴方面的经验值得学习:如何在股权分配背后建立团队。我们必须先找到合适的合作伙伴，然后才能分配股权。企业家必须思考公司业务发展的核心节点在哪里？是否有人负责这些业务节点？这些人是否都有兴趣。

伴侣应该在特定的事情上经历磨合，先谈恋爱，然后结婚；

给那些既有创业能力又有创业心态的伙伴以公平。

通过圈子里可靠的人来推荐圈子里的朋友，是找到合作伙伴的捷径。例如，如果公司想找一个产品经理，直接去找一个以nb闻名的产品经理；如果你不理解，请他帮忙推荐他圈子里的产品经理。相信业内人士的眼光和品味。

二、合伙人权益的退出机制

离婚机制。

一些企业家朋友之前提到他们四个人一起创业。创业一年半后，一个合伙人不同意其他合伙人的意见，于是他有了另一个更好的机会。因此，他提出离开。然而，如何处理这位合伙人持有的公司30%的股权却让人目瞪口呆。

离任的合伙人说，我从一开始就参与了创业，既有功劳又有苦劳；《公司法》也没有规定股东在离开时必须撤回他们的股份；公司章程中没有规定；合伙人之间未签订其他协议，股东可以退股；伙伴之间从头到尾都没有交流。因此，他拒绝撤回他的股份。

其他留守合伙人表示，他们仍需要像孩子一样抚养公司五年甚至十年。如果你带着酱油跑了，不交出你的股权，这对我们继续参与创业的其他伙伴是不公平的。

双方互相折磨。

这绝对不是一个案例。上周，成都企业家陈和我讨论了这个问题。

如何建立创业企业合伙人股权退出机制？

1.管理合作伙伴的期望

向合作伙伴授予股权时，进行深入沟通并管理每个人的期望:

合伙人收购股权是基于每个人对公司发展前景的长期乐观态度和长期参与创业的意愿；

合伙人早期拼凑的少量资金并不是合伙人持有的大量股份的真实价格。股权的主要价格是所有合伙人长期(例如4年)与公司捆绑在一起，并通过长期服务公司获得股权；

如果退出机制没有建立，退出方允许退出方拿走股权是公平的，但对于长期参与创业的其他合伙人来说，这是最大的不公平，其他合伙人没有安全感。

2.游戏规则就此失效

在一定时期内(如一年内)，协议股权由创始股东持有；

同意合伙人的股权与服务期挂钩，股权分阶段到期(如4年)；

如果股东中途退出，公司或其他合伙人有权以股权溢价回购离职合伙人的未成熟甚至成熟股权；

为了避免司法执行的不确定性，同意对离开公司后不退股支付高额罚款。

来源：搜狐微门户