刘备找诸葛亮、关羽和张飞合伙创业另有隐情？原因是……

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如何解决公司股权分配原则？

来源|笔记本管理员(身份证:笔记本管理员)

作者|何

编辑|叶青

小君说

晚上好，骑士们！在新的商业道路上，诺特曼不能和你并肩作战，但他可以一起看着对方。

在最后一个注解中，“最佳股权设计是因为遵循了这三条规则|强烈推荐”，何先生谈到了基于金钱、权力和人的三种股权分配制度的优缺点，创业公司股权结构设计的基本逻辑，以及创业伙伴的股权分配。

在这张纸条上，老师继续告诉你关于人、钱和权力的三种机制:进入机制、调整机制和退出机制。

进入机制

第一点:修复一个人

有两种方法可以找到伴侣:

第一种方式是在关系中建立利益；

我们通常说兔子不吃窝边的草，但大多数真正的企业家都是从他们周围的三个老人开始的:

老同学、同事和老乡。这种寻找伴侣的方式是为了在关系中建立兴趣。每个人首先有一个信任基础，然后发展成为股东，并在信任关系中建立利益。

这种方法的优点是，每个人在早期都更容易建立伙伴关系，因为每个人都有信任的基础。

缺点是商业游戏的所有规则都很难约束朋友，建立在关系基础上的利益是非理性的，甚至伙伴关系也会有痛苦。如果处理不好，组织就会僵化，利益就会僵化。

2009年，阿里巴巴的十八罗汉集体辞职，十八罗汉和公司再次做出了双向选择:

你需要一个公司吗？公司需要你吗？

虽然双向选择的结果是100%的相互接受，但这种方式在很大程度上是一种仪式感。阿里巴巴并没有因此解雇员工，但它可以放松早期的创业关系，将过去归零，避免长期的情感绑架。

阿里巴巴从十八罗汉的创始人时代进入了合作伙伴时代，为未来优秀人才的进入、利益的再分配和公司组织的演进奠定了基础。

阿里巴巴的18罗汉再次相聚，照片来源:凤凰网络科技

腾讯五华的三个合作伙伴已经退出公司的日常经营管理，顺利过渡到第二代领军时代。

要处理这种事情，我们建议这个原则不仅要承认创始团队创造的股票价值和历史贡献，还要鼓励团队在未来创造更大的增值，而不是通过打土豪、分田来处理。

第二种方式是建立利益关系。

对于具备一定物质条件的成熟企业家，他们可以先与候选人建立利益关系，而不是谈论合伙股东。例如，让候选人先成为公司的外部顾问，或与公司建立项目合作关系，在利益合作过程中进行判断、筛选和选择人员。

接下来让我们讨论合作伙伴的定位:

1.身份定位

例如，刘备今天想创业。他需要组建一个团队。刘备面临两个选择:

第一个选择是找曹操和孙权开始与他合伙。你认为他们三人的股份应该如何分配？世界三分！但是你能在三分球世界里玩这个游戏吗？三分球世界的结果还在继续！

在第二次选择中，刘备找到了诸葛亮，关羽和张飞与他合伙。在这种情况下，股份分配得很好，因为至少老板是清楚的。

但是当企业家找到合作伙伴时，他们的头上没有一张纸条。我们如何判断对方是老板的基因还是第二基因？

大哥没有规矩，没有标准答案。华为为公司的最高领导人和二把手制定了一套标准:

首先，老板很无礼。因为做生意，在很大程度上，这个老板是一个战斗国家的角色，而不是一个保卫国家的角色，所以他是这样一个进取型的人；

其次，老板对公司的战略方向有清晰的认识，知道公司未来的发展方向，并且有清晰的路线、原则和政策。这是老板需要做的；

第三，老板通常有意志力。从九死一生中创业是正常的，但是当困难出现时，合伙人、高管和员工可以换工作。老板不能换工作吗？许多企业家说老板不能换工作，只能跳楼。不能得到别人支持的老板必须得到支持。这是老板基因。

第二个孩子应该有精细化的管理能力，应该保持这种能力，并有正确的执行力。

在自然性格中，老大是狼的性格，老二是笨拙的性格。我总结一下，这叫做混乱，狼+混乱是一个稳定的团队。

老板的身份必须有法律依据。例如，三国中的三个老板属于三种类型:

曹操属于英才，刘备属于魅力型人格，孙权属于官二代和富二代。它们代表三种不同的类型。虽然它们不同，但它们有一个共同的特点，那就是，它们使每个人都信服。

2.职能分工

企业家需要考虑公司未来的发展方向。应该取得什么样的结果？需要哪些核心能力和资源？哪些核心能力和资源可以通过外部交易解决？内部团队需要解决什么？在内部解决的情况下，什么需要老板自己解决？需要通过合作伙伴解决哪些问题？这些都与公司的定位和商业模式有关。

例如，小米成立时，雷军很早就提出要成为一家三项全能(软件+硬件+互联网服务)公司，小米的整个合作伙伴团队都与这个职位高度匹配。

腾讯的五虎也有明确的分工。比如马负责产品战略，张之洞负责技术，负责销售，另外两个合伙人也各负责一股。

腾讯五虎

3.捐钱捐物

这家公司的创始人团队和核心管理团队，我通常认为这些人是人格分裂者，他们至少会分裂成三种身份:

第一个身份是公司的天使投资人。对于每个公司来说，当公司的投资风险最大时，最早的一笔钱是由管理团队投资的，管理团队是公司的早期天使投资者。

第二个身份是公司的全职经营者，因为光靠钱并不能解决问题，如果人们有钱有资源，就必须经营它，所以管理团队是公司的全职经营者。

在第三个身份中，管理团队仍然是公司的员工，每个人也与公司签订劳动合同，领取工资和支付社会保障。

事实上，我们之前讨论的合法分配制度的问题在于，他们只看到创始人作为早期天使投资人的身份，只看到支付金钱的贡献，但他们没有看到管理团队除了支付金钱之外还需要全职贡献的贡献。特别是对于人力驱动的公司，长期全职才是管理团队真正的核心贡献。

贡献到底是什么？对于管理团队的输出，我们通常建议应满足以下三个条件:

首先是要努力。管理团队是一个特殊的群体。与普通员工不同，这些人通常是连续不断的企业家。他们中的一些人曾经是公司的高管，一些人从来没有当过高管，但他们有几把刷子。这些人都有核心能力。

二是全力以赴，全职参与公司的经营管理。

第三是要努力。货币贡献可以一步到位，但人力贡献是一个长期的过程，逐步到位。

股东的货币出资是投资。作为一个核心合伙人股东，把ta最有创造性和最有价值的时间全职投入到一件事情上，并有长期持续的投资和基本工资，这也是一种投资，甚至是很多人生活中最大的投资。因为生命中没有多少四年，也没有多少是最有创造力和价值的四年。

第二点:时机

(1)你想先做蛋糕还是先分蛋糕？

如果创业被视为一个做蛋糕的过程，那么股权分配就是一个做蛋糕的过程。先做还是先分？

1.先做，然后分:

先做蛋糕，然后分蛋糕。

好处是蛋糕已经做好了，然后我们可以评估每个人在做蛋糕的过程中贡献了多少。这种可能性可以相对清楚地看到。

缺点是:

首先，团队没有动机在早期阶段不分割蛋糕就做蛋糕。

第二，公平分配的定义是不可能的。

如果你做不到，你做不到也没关系，但是如果公司做到了，一股可能值三五百万。你是给自己多一份还是给别人多一份？这种后期分发是对人性的赤裸裸的考验。

2.先做:

先分蛋糕，然后做蛋糕。每个人都有做蛋糕的动机，但是以后会有很多变数。

有些人参与了早期阶段，但没有参与后期阶段。有些人在早期有所贡献，但在后期没有贡献。有些人在早期没有参与、没有贡献或不适合，但他们在后期确实参与、贡献或适合。我们做什么呢因此，做蛋糕前先分蛋糕会有一系列的问题。

3.边做边做

更现实的处理方法是边做边做，这样不仅保证了每个人都有做这件事的动力，也保证了空未来会有调整和退出，从而解决体育运动中的问题。

(2)尽量不要用股票来解决那些在早期可以用钱解决的事情

早期用股份解决问题的形式；

首先，股权激励的成本非常高，给人三五分的股份，ta可能会觉得股份给得少；

第二，股权的有限价值和价值感导致股权激励的有限效果，甚至可能形成负激励；

股权激励也需要用户的思考，需要分析用户的需求，并给对方他们需要的是最好的激励。

早期的毕业生有一个简单的要求，那就是他们可以得到工资和奖金，并且在公司里有一个学习和成长的空空间；

对于工作了两三年的员工来说，ta的要求可能是除了技术能力之外，是否还能提高管理能力，是否能带来一个小团队；

经过三五年的工作，这个人的技术能力和管理能力都有所提高，他会开始考虑公司是否是ta的长期职业。股东合伙人、高管和员工的需求与投资者不同，他们相互给予对方他们需要的东西。

(3)潜在合作伙伴需要一定的磨合时间

很多人都觉得自己是对的，但是他们之间仍然有很大的差距，尤其是有必要在具体的事情上插嘴，看看他们是否是对的。

因此，对于你认为合适的合作伙伴，你可以先通过项目外包合作或作为外部顾问在磨合过程中找到合适的词语，然后将ta变成合作伙伴。

(4)股权是分行的未来价值

许多人认为股份分享是在早期与每个人一起捐钱。例如，如果我付100万现金，这100万是我的；如果你付200元现金，那200元就是你的了。我不占你的便宜，你也不占我的便宜，但这种方式是公司的股票价值。

股权是指公司未来的增值，因为一旦你给一个人10%的股份，未来赚的每一美元，不管他是否出资，都会有一毛钱的ta，所以股权是指公司的未来价值。

第三点:量化

当一个合伙人进来时，你应该给他多少股份？有没有一个100%科学准确的计算公式可以理解？没有完全100%的计算公式，但一些模型和工具可以帮助每个人分配股权。

股东肖像

首先，每个人都需要描绘一幅公司所有股东的图画，因为股权跟随公司的未来价值，需要展望未来。

首先，股东分为外部股东和内部股东。

外部股东主要是投资者，内部股东包括几个部分:

第一个是公司的创始人，通常是公司的老板；

第二是伙伴团队；

第三是公司的员工。

对于拥有外部股东的投资者来说，他们通常是按照发行新股的方式进入的，进入后，他们通常会以相同的比例稀释所有以前的股东，所以对于投资者来说，更多的是关于你需要多少钱，你最愿意卖出多少股，以及公司的估值。

我们建议公司内部股东所有权结构的三种设计模式:

1.绝对保持型

股东持有三分之二的股份。在这种情况下，他拥有绝对的控股权。基本上，他可以决定公司的大部分事务。

有不同的方法来实现绝对控股类型。一种是由一个老板绝对控股，另一种是由背靠背信任关系的合伙人共同控股。例如，在腾讯五虎早期的股权结构中，马只占股份的47.5%，张之洞占20%。当他们手牵手的时候，他们绝对是在牵手。

2.相对保持型

老板占51%，合作伙伴团队占34%，员工占15%。在这种模式下，公司的老板相对控股。

在这种情况下，除了公司的合并、分立、解散、清算、增加或减少注册资本、修改公司章程等少数重大事项外，大多数事项可以由一人决定，因此称之为相对控股型。

3.非保持型

老板占34%，合作伙伴团队占51%，员工占15%。

在这种模式下，老板有一票否决权，但一票否决权不是一票决策权，也不是对一切的一票否决权。

创始人不控股公司怎么能控制公司？

有四种模式:

第一种模式:表决权委托

京东在上市前经历了几轮融资。上市时，刘只有大约20%的股份，但刘在上市前拥有超过50%的投票权，因为很多后来进来的投资者委托刘行使投票权。

第二种模式:一致行动协议

经股东大会董事会表决，一致同意通过协商达成协议。如果不能达成一致意见，应以预先指定的一方的意见为准，并遵循投票结果。这种方法在a股上市公司中也很常见。

第三种模式:股权平台模式

持有股票平台的方式有两种，一种是有限合伙模式，另一种是有限责任公司模式。

(1)有限合伙模式

蚂蚁金融服务管理团队目前持有约80%的股份，投资者持有约20%。

内部管理团队的主要股东是两个有限合伙制企业，这两个合伙制企业的普通合伙人最终指向马云。通过有限合伙结构，马云将内部管理团队所持股份对应的表决权集中在自己手中。

图片来源:众筹公司

(2)有限责任公司模式

在海底捞的股东结构中，公司50%的股权是以有限责任公司的名义持有的。在这家有限责任公司，创始人张勇和他的妻子共占2/3以上的股份，属于绝对控股，这实质上集中了他手中合伙人的投票权。

第四种模式:ab股份计划

将公司的股份分为两类，一类称为a股，由外部投资者持有，一股相当于一个投票权；一种叫做b股，由管理团队持有，一股有多个投票权。

例如，Momo创始人唐嫣拥有10项投票权，刘敬东·董强拥有20项投票权，推特创始人拥有70项投票权。然而，ab股计划有其适用的空，这是目前香港资本市场和国内a股资本市场所不接受的。

第四:固定注册资本

1.订阅系统是故意的，不支付

虽然《公司法》实施了认购制度，但认购制度并不意味着任性，也不意味着拒绝支付。

如果公司的注册资本过高，例如1000万元，管理团队将始终欠公司1000万元，直到管理团队的股东实际到位。在公司的经营过程中，如果有重大的外部负债，也会放大管理团队的个人风险，因为股东的有限责任仅限于股东认缴的出资。

2.以注册资本评估公司价值

3.对于人力驱动的企业，建议初始注册资本最高为100万元。

第五点:操纵股价

你真的知道公平吗？

讨论几个与公平相关的概念。

第一种叫做项目共享，这是一种针对单个项目的短期合作分配机制。与股权相比:

首先，这是一种针对单个项目的分配机制，而不是针对公司的整体板块；

二是短期分配机制，而不是长期分配机制；

第三，它不影响公司的投票权和控制权。

第二种叫做虚拟股票，已经在华为成功实践。华为的虚拟股票制度在很大程度上抵消了许多公司股权制度中容易形成的阶层固化和利益固化的压力，以及上市公司的短期利益驱动压力。任何系统都有其适用的场景。要学习华为的虚拟股票系统，我们建议考虑三个问题:

(1)如果股东人数过多，是否构成非法集资？特别是非法发行公司证券或非法吸收公众存款；

(2)公司是否高速增长并继续分红？华为的业绩增长迅速，股东分红可以给股东带来投资回报。

如果互联网轻资产公司面临利润压力或有资本市场规划，不想在上市前支付大笔股息，学习华为虚拟股票会导致员工短期内无法获得现金收入，公司长期与ta无关，背离了团队激励的初衷。

(3)财务相对规范，公司财务报表在股东层面相对公开透明。

目前，华为要求专业会计师事务所出具年度财务报告，其财务相对公开透明。一方面，如果公司让团队持有股份来激励团队，另一方面，股东对公司的财务状况一无所知，这将起到消极的激励作用。

第三种叫做选择权。从这个词，我们可以看出选择权是一种期待权。

将期权转化为股权必须有前提条件，这通常与服务期有关，甚至有些与业绩有关。在满足条件之后，有必要支付资金来行使这些权利，然后才能将其转化为股票。因此，选择权是一项期待的权利。

第四种叫做限制性股票权利。首先，这是股权。第二，有权利限制的是股权。与期权相比，同一点是有条件的完全赎回，这通常与服务期和支付成本有关。不同之处在于发行对象不同于股东取得股东权利的时间节点。

期权主要分配给员工和高管，限制性股票主要分配给核心创业团队或少数高管。被授予期权的员工在行使其权利之前没有股东身份和股东权利。一旦限制性股票发行，它们通常拥有股东身份和股东权利，但公司可以有条件地回购它们。

简而言之，选择更像是月饼券，将来可以换成月饼。限制性股票更像是可回收的月饼，可以在分发后有条件地收回。

第五种叫做股权，它有完全的投票权和分红权。投资者通常根据真实的公司估值购买和持有股权，在期权和限制性股权条件成熟并成为积极结果后，他们也升级为股权。

第六点:定价

股票定价本质上与公司估值相对应。

在公司发展的三个不同阶段:

(1)融资前；

(2)融资后但上市或上市前；

(3)公司上市后，股票定价的空区间在前期变大。

对于与向创业伙伴发行股票相对应的公司估值，对于人力驱动的公司，我们的建议是:

(1)公司不重视、不严格区分资本股和人力股，管理团队所有股东均持有限制性股票；

(2)如果公司的启动资本低于100万元，可以按股本和人力股进行估值，即100万元现金占总股份的20%，其余80%为人力股。该公司的总估价为500万元。公司估值不是100%准确，这种估值方法也不是100%准确，但它是合理的。

此外，根据中国的法律法规，任何股份都应出资，无法评估的人力不能直接完成出资。因此，为了符合我国公司法和公司章程的要求，这种出资方式需要进行技术处理。

(3)管理团队股东和金融投资者分别定价。

第七点:设定条件

一方面，人才非常重要，但另一方面，人的变数太大。因此，对于人力资本，我们不仅要激励它，还要约束它。所涉及的人力资本既要有激励机制，又要有约束机制。

激励机制是指管理团队可以以较低的价格购买公司的股票，通常参考公司的净资产或金融投资者的估值折扣价。

约束机制是管理团队需要人力投入到位，包括全职投入、分期兑现股票、股票回购、知识产权归属、竞业禁止、保密、离职后不挖公司墙角(反劝说)。

股权赎回的常见方式:

第一种方式是每年兑现一个季度，这是比较常见的；

第二种方式是两年内兑现50%，第三年兑现25%，第四年兑现25%。小米使用这种模式；

第三种方式是逐步增加模式，如第一年兑现10%，第二年兑现20%，第三年兑现30%，第四年兑现40%；

第四种方式是在第一年兑现25%，并在3年内每月兑现剩余股份的1/48。硅谷更常见。

第八点:固定持股主体

合伙人持有股份有不同的方式:

第一种方式是直接持股，这适合于合伙人之间的平等能力。在这些情况下，直接持股是最简单和直接的方式，因为不会有太多的游戏。

第二种方式是代表合伙人持有。对于合伙人来说，代表合伙人持股更多的是一种阶段性安排，比如在磨合阶段。因为对于核心合作伙伴来说，一直抓住他们是不安全的。

第三种方式是利用持股平台，如蚂蚁金服和海底捞，他们都把团队股份放入持股平台，公司老板在持股平台有绝对的话语权。这种模式要求公司老板对团队有很大的信任和影响力。

调整装置

公司股权分配中的三大问题；

(1)如何平衡货币贡献和人力贡献？

(2)如何平衡股东的历史贡献和未来贡献？

(3)如何平衡老股东和新股东的出资？

这三个问题归结为一点:如何平衡不同股东的不同公平合理标准？每个人都想公平合理地对待自己的贡献，但每个人都有一套公平合理的标准。

就系统设计而言，公司系统内的调整可以通过1-4项解决，公司系统外的调整可以通过5-6项解决。

退出机制

家庭是一个组织，公司是一个组织，国家是一个组织。这三个组织都将面临退出机制。

在国家层面，退出机制不够健全。宋太祖让士兵戒酒的权利仍然是一种温暖而浪漫的退出机制，更多的是通过流血来实现退出。

在此之前，复星集团第二任领导人梁信军的退出，也引发了人们对中国伙伴关系为何总是如此脆弱的讨论。

首先，许多公司是合伙创业的好朋友，朋友和股东之间的关系一团糟；

第二，谈谈根深蒂固的观点，即利益伤害感情；

第三，照搬公司法和公司章程，合伙人的股权分配既没有约定的进入机制，也没有调整机制和退出机制。

(1)界定退出的范围

在此之前，冯大辉和丁香园之间的股权纠纷在风险投资界引发了一场关于该公司能否回购已兑现股权的讨论。对于撤回的范围:

(1)对于未实现权益，公司回购有其公平性和合理性；

(2)是否回购已兑现的股份取决于协议。事后，很多事实都不值得事先达成一致。

如果同意回购，我们建议应基于自愿原则，条件应相对公平。如果条件不够公平，公司似乎会利用这一点打赢这场官司，但公司将在争夺人心和人才的战斗中失败。

(2)设定退出价格

西方青年大师的联合创始人宋新的退出，引发了风险投资界对股票回购价格的讨论。

可以参考的定价方法有:

(1)原始股票购买价格的溢价，这是底线；

(2)对于重资产公司，指公司的净资产；

(3)对于轻资产公司，参照该公司最新一轮融资估值折扣价格。

(三)决定退出协商一致

中国是一个情感社会。合伙创业时，如何在不破坏信任关系的情况下分配利益？

伙伴关系不仅是伙伴关系的长期利益，也是伙伴关系的沟通机制和创业理念。我们建议管理团队首先就一些创业理念达成共识，然后再讨论那些冷酷无情的法律条款。这些创业理念的共识包括:

(1)每个人都是基于长期参与，而不是短期投机；

(2)合伙人股东获取公司股权的主要出资是人力资本出资，次要出资是货币资本出资，仅解决早期启动资本；

(3)如果有人在中间失去了链条，对长期参与创业的其他股东来说既不公平也不合理；

老板应该带头遵守游戏规则。

如果管理团队能够就上述四个创业理念达成共识，建立退出机制是很自然的事情。

来源：搜狐微门户