股权设计老司机告诉你 投资基金慎重投资的10种股权结构

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2016年12月15日，应京东中创投资基金的邀请，七八电公司创始人何先生在京东分享了“投资基金应谨慎投资的10种股权结构”的主题。

2016年12月15日，应京东中创投资基金的邀请，七八电公司创始人何先生做了投资基金在京东应谨慎投资的10种股权结构的主题分享。

东中创投资基金关注被投资公司的股权结构，并对其谦逊和开放表示敬意。这10个精心投资的股权结构也可以作为创业公司设计股权结构的参考。以下内容根据当天现场交流和分享情况进行排序。

股权结构关系到团队建设、利益分配和公司治理(股东大会、董事会、监事会、合伙人委员会和控制权)。股权结构是公司的基础。如果所有权是不健康的，调整成本将是巨大的，否则将很难扭转局面。

对于投资基金来说，被投资公司不健康的股权结构将严重影响投资的成败和项目的退出，这是投资基金选择投资项目的关键指标。投资基金利用专业优势，通过投资前服务和投资后服务，帮助被投资公司设计股权制度，不仅有助于目标公司进行规范化治理，降低死亡概率，而且有助于投资基金在未来退出。

以下是我们建议投资基金谨慎投资的10种股权结构:

Q1。没有信任基础的奢华合作伙伴团队

许多投资者喜欢英美烟草的创业团队。为了便于融资，xxx公司的创始人临时拼凑了两个具有英美烟草背景的创业团队成员，但创业团队并没有磨合，也没有建立起潜在的信任基础。创业团队看似豪华，但其适应性很差。磨合过程中有很多内部冲突。后来，公司的融资出现了一些波折，团队分道扬镳。

一方面，投资主要是由人来投资，在很大程度上，投资者是合作伙伴。信任互补的合作伙伴团队非常重要。另一方面，创业是一场长跑，是牢固关系的深层结合。未婚同居情侣的伴侣很容易分手。

投资项目时，建议从以下三个角度判断合作伙伴团队的稳定性:

(1)在具体工作中，是否磨合了1年以上

(2)磨合之后，你们相互信任吗

(3)磨合之后，你们互相欣赏吗

Q2。投资者或主要股东创始人的身份不明

包括一些上市公司在内的许多公司都在学习芬尼克的裂变创业模式，构建一个创业孵化平台。据媒体报道，在裂变创业模式下，新裂变公司的股权结构分为三部分:

裂变创业模式下:

(1)母公司作为大股东持股50%，管理团队持股25%，公司其他员工参与众筹持股25%

(2)全体股东按持股比例出资

(3)给予管理团队超过股息水平的股权比例的额外奖励(20%)

在芬尼克，这种模式有利于产业裂变协同、团队激励和风险隔离，并且这种所有权结构是合理的:

新裂变公司的管理团队和母公司的创始人是老板和员工之间的关系，彼此有着潜在的信任基础

除了出口资金，母公司还可能向新的裂变公司出口其他资源

新的裂变公司通过独立融资上市的情况并不多见

然而，在风险投资模式下，管理团队投入少量资金并占很大份额，创始人是交易者和公司的实际控制人。投资者将大笔资金投资于小股，有助于不添乱，也不参与被投资公司的经营和管理。创始人和投资者的身份定位和分工清晰明确。

但是，如果投资基金投资的目标公司采用与芬尼克公司类似的股权结构，很可能会导致大股东的创始人和投资者身份不明:

大股东是公司的实际控制人，很多事情都需要ta来做决定，比如创始人的身份

Ta不是全职投资，通常既没有意愿也没有能力参与目标公司的经营和决策，就像一个投资者身份

大股东的双重模糊身份会使大股东和管理团队都非常被动和尴尬。

我们经常在前任老板投资的项目或内部孵化项目中看到类似的所有权结构。我们可以看到，很多平台公司在前期都投入了一些资金，引进了一些资源。从一开始，他们就是孵化项目的主要股东，并为管理团队提供股权激励。然而，由于孵化项目是在两年后运行的，平台公司对孵化项目的参与和贡献越来越少，而管理团队的参与和贡献越来越大。但是，双方之间没有动态合理的股权调整机制，使得公司在孵化项目后续工作中难以引入合作伙伴团队和筹集资金。最后，这是两败俱伤的结果。

对于平台公司来说，除非是平台公司战略转型的战略投资项目，否则平台公司真正应该关注的是如何做大蛋糕和投资回报，而不是股权比例。孵化项目无法完成，持有100%的股份也是零蛋。

如果孵化项目前期管理团队不成熟，没有交易能力，我们建议设置核心里程碑事件分阶段发行股权，并根据孵化项目的阶段性结果动态调整股权，类似于完美世界公司的项目孵化模式。(点击阅读:完美世界的项目孵化模式)

当投资基金投资前老板投资的项目或平台孵化项目时，我们建议仔细评估这种股权结构的合理性及其对目标公司未来融资或上市的影响。无论前任老板或母公司是否拥有项目公司，我们建议考虑以下三个标准:

(1)项目公司是否共享母公司的核心资源？

(2)资源共享是否构成目标公司的长期核心竞争力？

(3)母公司的创始人是否愿意并能够深入参与目标公司的决策？

Q3。创始人并不全是全职投资

xxx公司的创始人，除了投资者投资的项目外，还同时管理着两个项目。另外两个项目占用了他大部分的时间和精力。投资者投资的项目已经成为兼职项目。

从价值驱动型来看，企业是资本驱动、资源驱动和人力驱动的。

大多数互联网企业，互联网+企业或+互联网企业，都是以人为本的。

对于以人为本的企业来说，创始人的全职投资需求很大，尤其是在项目启动阶段。即使创始人全职工作，他也可能做不好。

有人可能会说，在a股资本市场上，大量上市公司的大股东同时交易几个项目。然而，上市公司已经进入成熟阶段，系统化运作，减少了对创始人全职投资的依赖。此外，与人力驱动的公司相比，资本驱动和资源驱动的公司较少依赖创始人的全职人力投资。为什么巴菲特不敢投资科技公司和互联网公司？巴菲特追求长期持股。科技公司和互联网公司严重依赖管理团队的人力投资，这种投资变化太快了。巴菲特怎么敢长期持有它？

有些人可能还会说，特斯拉创始人埃隆马斯克同时启动了几个项目。然而，埃隆·马斯克被称为钢铁侠。世界上有多少铁人？

Q4。没有分期兑现管理团队权益的机制

Xxx公司，初期启动资金只有50万，而一个合伙人给了20万股，占公司的40%。但是半年后他离开了公司。由于没有约定的分期赎回和回购机制，且中国公司法和公司章程模板没有解决退股机制的问题，公司无法以合理的价格合法回购退股方的股份。这对长期投资管理团队来说是不公平和不合理的。

对于大多数初创公司来说，管理团队早期的货币贡献并不高，很多人开始工作时只有三五十万元。早期的货币出资只能解决公司的启动资金问题，这是管理团队对公司的第二次出资。管理团队的全职投资和工作成果是对项目的主要贡献。

因此，管理团队应发行限制性股票，并建立与全职服务期(通常为4年)挂钩的分期付款机制。

Q5。退出机制并不完善

冯大辉在丁香园工作了6年，然后选择离开。冯大辉对丁香园选项的处理在双方都很有争议，甚至成为媒体热议的话题。双方争论的焦点是公司能否回购员工已经到期或行使的期权。此前，类似的纠纷也发生在美国硅谷的skype上。

融资前夕，Xi大师的创始人股东宋新(持有30%)退出了公司。对于退出价格，公司建议按照27万现金+2%的股权进行处理，宋新要求按照公司4000万的估值进行计算，在他愿意退出之前得到1000万现金。双方争论的焦点是退出价格问题。

管理团队的退出机制(主要是股份回购的范围和价格)不完善或协议不明确，将会给公司未来留下巨大的股权纠纷。

Q6。过早稀释大量股份

Xxx网络医疗公司，上市公司给了他们1000万现金。其中，510万元用作上市公司投资基金，占51%的股份。490万元作为上市公司对管理团队的贷款，管理团队占49%的股份。

当公司筹集资金时，投资机构对管理团队持乐观态度。然而，从股权结构来看，上市公司是大股东，投资机构发现他们投资的实际上是他们背后的上市公司。如果管理层不持股，就必须通过向投资者出售旧股票来偿还上市公司的贷款，股权应该进一步稀释。经过几轮融资谈判，投资者最终放弃了投资。

创始人不控制公司，但在技术上也能控制公司。

然而，股权是公司的核心战略资源。如果创始人过早稀释了大量股权，将会导致创始人缺乏动力，管理团队失衡，未来空团队缺乏足够的股权，投资机构的谨慎进入也会影响公司未来的融资和上市。

Q7。持有股权的黑匣子没有披露

Xxx公司，该公司的创始人持有外部资源方40%的股权。但是，为了不影响公司的融资，创始人没有向投资者披露持股情况。随着公司的估值越来越高，他发现解决持股问题的成本越来越高，直到最后他都无法解决。

这种大的股份是代表持有而不披露的:

(1)会导致巨额的后期结算费用

(2)违规将严重影响公司未来上市

Q8。不合理的保留股份

当投资基金投资xxx公司时，允许公司参照行业标准保留10%的激励股权。然而，当投资者投资公司时，公司的核心管理团队只有一支军队。在下一轮融资到来之前，公司先后引进了三个核心合作伙伴，共拥有35%的股权。当公司随后引入核心合伙人时，如果保留的激励股权不够，原则上所有股东将以相同的比例稀释股权。

因此，在下一轮融资完成之前，投资者已经稀释了大量股票。

Q9。未缴注册资本过高

《公司法》修改后，股东认缴出资。某公司将公司注册资本设定为人民币1500万元，但未支付。当一家投资机构进入时，它并没有建议该公司减少资本。融资完成后，当达到公司章程规定的投资期限时，管理团队无法完成投资，因此寻找外部中介机构进行预付款。

管理团队的主要贡献是人力资本贡献。公司的注册资本太高了。如果投资基金不能帮助公司解决法律合规问题，管理团队很可能会通过不符合规定的方法(如预付资本)来解决问题。

这将影响债权人的利益并引起纠纷，公司即使提取大量资金也经不起财务审计。这将严重影响公司的后续融资、上市或上市，并最终影响投资者的退出。

因此，风险投资机构通过在投资前后提供服务来帮助投资基金本身。

Q10。后院失火

视频网站土豆公司的创始人王巍离婚了，他的配偶提议分割财产，这主要是土豆公司的股权由王巍持有。尽管双方通过调解达成了和解，但王巍支付了700万美元现金(根据媒体披露的数字)，土豆公司错过了上市的最佳时机。有人说王巍在离婚中损失了至少20亿美元。

王巍的婚姻也伤害了投资者。为了避免类似事件的发生，风险投资界发明了对冲条款，即土豆条款，并同意配偶放弃对公司股权的所有权利。

该公司有两个最大的隐名股东，一个是政府，另一个是配偶。虽然TAs没有出现在公司的工商注册文件中，但它们对公司的决策和分配有着重大影响。没有土豆条款，婚姻会对公司产生很大的影响。签署土豆条款可能会导致不成功的创业，首先是婚姻的红灯。

事实上，对于配偶平等，可以通过三种不同的模式来解决:

马铃薯条款

股份回购

金钱和权力的分离

后两种方法不仅可以保护股东和公司的利益，而且具有合理性，更公平，有利于减少配偶博弈。

此外，还讨论了投资尽职调查的常见问题，包括:

投资者的三条风险控制线:尽职调查+投资文件+法律意见；

对发现的问题尝试调整处理方法:放弃投资、交付前条件和交付后义务；

全面调整工具:工商查询工具、知识产权查询工具、诉讼仲裁查询工具、上市公司信息查询工具。

关于投资机构不同的投资风格，大家也交换了意见:

以夏令时为例，它代表一种基金，委托公司首席执行官在投资后行使表决权，在赢得董事提名权后，将该权利转让给公司首席执行官行使，并充分信任和支持公司首席执行官。

在这种风格中，一些人说他们富有而愚蠢，而另一些人说他们聪明而聪明。

投资注重可靠的人和可靠的事。投资机构的核心竞争力是对创业团队和创业项目的判断。

对于不可靠的项目，投资一分钱是浪费；可靠的项目，有助于不增加混乱，信任和支持管理团队。

来源：搜狐微门户