时代出版终止收购数智源 出版类上市公司转型数字教育屡碰高压线

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从事教材和教具出版的上市公司加快了向网络教育和教育信息化的过渡，也遇到了许多突出的问题。

普通的重组恐怕不会有这么多问题:

根据重组计划，在2015年9月至2016年9月期间，收购目标之一的数码致远的估值从6000万元上升至9989.17万元，但仅在过去6个月中，此次交易中数码致远的整体估值实际上达到了4.3亿元。时间出版需要给出数字致远在短时间内估值上升的原因以及这种定价的合理性；

数字致远2016年净利润大幅增长的原因是什么？2017年净利润预期翻番的基础是什么？

然而，业绩突然增长的数码致远业务活动产生的净现金流仍徘徊在0左右。如何解释这种偏离净利润的现象？应收账款的账面价值占流动资产的近一半。有坏账风险吗？

超额业绩奖励安排会对上市公司产生什么样的影响？

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这是上海证券交易所3月15日向a股上市公司《泰晤士报》发出的信息披露询证函的一部分，是对新三板创新公司数码致远和另一家游戏公司的收购。这样的询价信让时报出版社措手不及，不得不申请延长7个交易日来回复询价。在教科书出版上市公司向网络教育和教育信息化转型的过程中，时代出版面临着许多问题。

涉嫌向私营企业转移利益？

一个月前，《泰晤士报》2月27日发表了一份重组计划，称其将整合互联网文化和智慧教育业务，拓展大文化战略地图，提升智慧教育发展能力。拟发行1.04亿股，总额19.32亿元，收购江苏童鸣和舒致远的全部股权，募集资金不超过9.75亿元。其中，向数码致远股东发行2315.56万股，以4.3亿元收购数码致远100%股份。

Biaozhiyuan主要从事视频监控和智能教育相关技术的研发和销售，是视频集成和视频大数据领域的综合服务提供商。它于2015年11月正式上市，并于2016年被选为创新层。其2016年业绩报告显示，去年营业收入为7910.82万元，净利润为1666.26万元。

收购方时代出版(Times Publishing)是一家国有控股的a股上市公司，从事出版媒体、印刷和复制、高科技R&D和成果转化等业务。除了教材出版，其教育业务还包括电子课件、教育云平台和学前教育图书，并投资1300万元成立了子公司时代紫荆(北京)教育投资有限公司..

在《泰晤士报》上发表文章的投资者告诉蓝鲸教育，被收购的私营企业获得了更高的估值，这严重偏离了它们的市盈率，而三个主要的会计报表与数字不符。是否有任何绩效欺诈的嫌疑？这位投资者表示，他怀疑时代出版存在转移民营企业股东利益的问题，并已向有关部门提交了报告材料，希望通过终止重组来保护中小股东的利益。

上述投资者提及的本次收购是否存在不良情况仍需相关部门调查。

但是事情已经变了。数字致远和时代出版分别于3月27日下午和晚上发布公告。鉴于数码致远股东与时代出版未能就数码致远股权转让的交易细节达成一致，为保护投资者利益，交易各方经协商一致决定终止股权转让。由于时代出版有另一个收购目标，它表示在终止收购数字致远后，将严格按照相关法律法规和规范性文件继续推进此次重组。

据报道，几个致远表示，所有股东将在不久的将来与时代出版签署交易终止协议。目前，公司董事会已于3月28日通过决议终止售股，其股份将继续在新三板上市。

调整重组计划，只有一个支持在线教育的项目

在3月27日晚《时代出版》的公告中，重组计划进行了调整，这是对原交易计划的重大调整。因此，有必要重新召开董事会进行审议，本次发行股票所购买资产的定价也将进行调整。此前，《泰晤士报》曾将上海证券交易所的询价回复推迟7个工作日，但3月28日晚，该报宣布预计不会在规定时间内回复询价，并再次申请延期7个交易日。

调整前:

调整后:

在修订后的重组方案中，删除了智能教育出版运营服务平台和教育海关行业综合应用平台，因此除了幼儿教育项目海豚宝宝成长中心外，没有其他教育项目。

蓝鲸教育了解到，“海豚宝宝”是一个以“海豚宝宝”电子教材为核心的儿童教育品牌。通过互动电子课程建设3-6岁儿童认知启蒙教育学前教育中心，并采用“直销+加盟”的运营模式进行拓展。

此前，传统出版上市公司通过出版和发行教材和教具进入教育行业。由于教育观念的加强，在校学生人数在过去两年中明显增加，随着第二胎政策的全面放开，出版机构可以继续享受人口红利，如下图所示:

同时，尽管市场不断扩大，收入巨大，但近年来传统教科书中的中学教科书和教学用书的数量一直在减少，如下图所示:

根据《2015年新闻出版行业分析报告》，教科书分为七类:大学及以上教科书、中学教科书、小学教科书、中专教科书、业余教育教科书、扫盲教科书和教学书籍。2015年，全国共出版中学教科书15.4亿册，同比下降8.2%，占教科书总印数的46.28%；小学教科书有13.3亿册，下降了1.4%，占印刷教科书总数的39.93%。

随着互联网的发展和技术创新，数字出版等新媒体不断扩张，给传统纸质图书出版业带来了巨大冲击。传统图书企业的经营模式和盈利模式面临新的挑战。为了适应这一变化，时代出版的子公司安徽教育网络出版有限公司于2016年与时代新媒体出版社进行重组，其教育信息产品《时代教育》登陆网络，但其速度仍赶不上行业前沿的进步，收购成为重要选择。

然而，随着数字致远收购的终止，从时间出版向数字教育的转型在一定程度上受到了阻碍。

传统出版业向数字化教育转型有多难？

虽然时代出版一直期待“继续拓展整合，投资拓展平台，创造效益，积极拓展产业链上下游，有效利用资本市场，大力支持主营业务发展，进一步提升出版业核心竞争力。”但是要注意高压线。

此外，在时代出版向数字教育转型的过程中，它还面临着同在一个城市、拥有相同实际控制权的万信传媒的竞争。万信传媒的最大股东是安徽新华控股(持股53.50%)，时代出版的最大股东是安徽出版集团(持股56.79%)。两者的最终实际控制人都是安徽省政府。在同一控制者的旗帜下，如何处理两个上市公司之间的横向竞争是决策者面临的一个重大问题。

早在2014年，两家媒体公司就与位于合肥的教育信息化龙头企业科达讯飞合作。科大讯飞与时代出版合作，打造网络教育、学前教育互动等数字化教育市场，推进教育信息化建设；IFlytek与万信传媒在翻译行业、智能玩具和数字教育领域开展深度战略合作。

近年来，万信传媒在网络教育方面取得了比时代出版更大的进步。自2015年以来，已向沪江网络学校投资1亿元人民币，并与新东方集团等知名教育机构建立了子公司，尝试将数字化教育内容形象化。自上市以来，第一轮增资17.5亿元用于两大项目:“智能学习全媒体平台”和“智慧书城运营平台”。2017年1月，万鑫传媒参与了雪霸君1亿美元的C轮融资。

其他出版上市公司转型数字教育的案例；

在从传统图书、教科书到数字化、网络化、智能化、全媒体产品的浪潮中，由传统出版社和新华书店发展而来的十多家国内上市公司仍有许多困难需要克服:

1.尊重互联网技术发展规律、资本运营规律和法律

除了避免上述横向竞争等问题外，具有不同历史和区位优势的出版发行上市公司需要在差异化定位下进行良性竞争。

没有互联网基因的传统教科书供应商应该通过投资并购加快从现代教育服务提供商转型，选择估值合理、业绩承诺合理、财务清晰的目标，这应该是资本市场的基本要求。上市公司的管理风险也会伤害中小投资者。3月20日，时代出版传媒股份有限公司原董事长、安徽出版集团原总裁王亚飞因涉嫌违纪被立案调查，对上市公司产生了一定的负面影响。

2.提升教育服务的形式

例如，新华媒体的总部设在中国顶尖的教育技术公司上海，但目前主要为教师和学生提供音频下载服务。目前，一些出版上市公司只实现了视频录制和播放以及电子教材，投入巨资打造的“云平台”还比较初级，而利用现代信息技术更全面地为学习者提供服务还需要不断的资金投入和研发升级。

3.提高运营管理效率和资金使用效率

近年来，出版行业的许多上市公司都加大了数字服务的研发力度，在数字出版领域进行投资和布局。然而，有必要适应这种快速变化，并相应地调整业务结构和运营模式。传统国有企业的一些运营模式仍然存在一些困难。

例如，凤凰传媒(Phoenix Media)于2016年4月宣布，拟终止其首次公开募股融资项目“职业教育教材综合出版项目”的实施，并将永久补充公司营运资金，节省募集资金1.72亿元。凤凰传媒表示，其终止实施项目主要是利用被收购公司现有的虚拟培训教学软件，降低了虚拟培训教学软件的研发成本。另一方面，凤凰传媒仍然非常重视纸质教材的开发，这离不开相关部门的合作来降低其资金需求。

出版行业一位资深人士表示，目前出版媒体上市公司主导的在线教育业务主要集中在政府和学校采购的b2b模式，主要面向k12阶段的受众。他们中的许多人都希望被纳入教育部“三通两平台”的采购范围，市场收入稳定，受投资泡沫破裂的影响较小，但市场化程度有待提高。

以爱情魔方为例，它关注的是“网络时代的学前教育”。长江传媒通过全资子公司长江儿童出版社(集团)有限公司控股的新三板上市公司在上市前的2014年和2015年连续两年亏损。直到3月28日晚发布的2016年度报告显示，艾立方在报告期内实现净利润535.04万元，之后实现亏损。

近年来，随着中小学教材招标改革的全面展开，中小学教材出版发行的垄断格局逐渐被打破。然而，出版类上市公司已经进入了私人资本甚至外资已经进入的网络教育和教育信息化领域，面临着更加激烈的市场竞争。如何在新项目中保持利润已经成为一个巨大的问题。然而，只有市场导向的竞争才能决定谁能为孩子和成长中的公民提供最好的学习服务。

资料来源:蓝鲸教育蓝鲸语/新闻/详情/1215.shtml

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来源：搜狐微门户