吴冠雄律师：学历制教育不会因民促法实施而大量涌入A股

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天元律师事务所合伙人吴冠雄(音译)分享了他对即将正式实施的新《民办教育促进法》的影响的看法。

《人民促进法》修订后，今年1月出台的配套法规解决了企业培训机构不能依赖的局面例如，吴冠雄律师说，以前全国各地都有大量的企业培训机构，但大多数地方的工商局都不批准“培训”或“非学历培训”等业务范围，因为没有法律依据来宣传老年人法。直到《新民促进法》等配套法律法规的颁布，这一问题才得以解决。今后，企业培训机构，如私立学校，也应该向教育委员会申请学校执照。

这是《人民促进法》修订后给私立教育机构带来的明显变化。事实上，这部法律的修订带来了许多变化，这将对教育行业的资本市场产生深远的影响。

蓝鲸教育近日与天元律师事务所执行董事、合伙人吴冠雄律师进行了交流。吴律师连续两届担任中国证监会委员会委员，天元律师事务所为新东方、好未来等知名教育公司上市提供法律服务，并长期担任法律顾问。在今年9月1日《新民促进法》正式实施之前，还有哪些问题需要解决，教育类公司a股上市是否会从现在开始，以前上市公司对教育类公司的并购重组存在哪些问题？吴律师赞同他的观点。

以下是吴冠雄律师接受蓝鲸教育后的陈述。

在政策的影响下，教育公司选择登陆的资本市场被分割了

教育行业太大了，它有许多分支。每个细分市场都有不同的监管政策和不同的形式。事实上，差别是很大的，比如教育系统和非教育系统，重资产轻资产，线上和线下，非营利和营利，免税和纳税。

因此，我们很难笼统地说，在《人民促进法》修订后，教育行业未来将进入a股市场。现在，培训或职业教育培训将更多地选择在国内资本市场，而教育系统仍将关注海外市场，至少在中期内，它仍将关注海外市场。

在海外资本市场，大部分学术教育现在都在香港上市。到目前为止，只有一个海亮教育在美国。香港市场和美国市场有明显的区别。由于市场偏好、法律环境、语言和文化差异，中国消费企业可能更愿意在香港上市。过去两年，香港市场出现了一个明显的趋势，即学术教育学校聚集在一起，形成一个板块。然而，美国市场可能对性能规模有更高的要求。

由于全球市场布局的原因，也有一些企业难以在a股和香港上市，或者受到法律、会计等技术因素的限制，进入美国市场是一个更合理的选择。例如，香港对使用vie有非常严格的限制。只有外国投资受到中国政府限制的行业才能使用vie上市，vie的实际控制人必须是中国人。

到目前为止，在中国上市的教育企业还没有a股上市。所有进入上市公司的案例都是通过并购，可以简单的分为两类，一类是进入证监会进行审查。第二类未经中国证监会审计。

经监管部门审计后，审计过程中涉及的问题在不同情况下有很大不同。首先，如果目标是包括私立学校，核心问题是营利和非营利问题。第二，企业资质问题，这些目标企业是公司所有还是私立学校，它们是否有资质从事培训和课外辅导培训？第三个是其他一些日常合规问题，如费用和消防。其他问题，如独立性、收入确认、成本会计和财务内部控制，与其他行业没有什么不同。

在过去的两年里，一些教育企业试图通过后门登陆a股。借壳有明确的法律定义，但有些情况下出于各种原因需要绕过对借壳上市的监管，这也叫借壳式。在这种情况下，中国证监会上市部去年修订的《重大资产重组管理办法》主要针对这一现象，大幅收紧了借壳标准。现在，一些案例，无论是发行股票购买资产还是现金购买资产，都涉及明显的后门规避行为，这种行为可能在交易所的那个阶段就已经停止了。

在短期和中期内，将不会出现大量具有学历的私立学校转变为营利性学校的现象

目前，我国教育资产证券化的最大障碍是非营利属性。《人民促进法》的修订只能说部分解决了这个问题，但并没有完全解决。例如，义务教育不能变成营利性学校，所以a股也不能上。其他领域，如高等教育、高中教育和幼儿园教育，只有变成营利性的，才能进入a股市场。

但是，根据《人民促进法》的修订，转变为营利性学校的具体措施由各省自行制定。现在各地的地方性法规还没有出台，如何变学校为营利性还不知道:在变的过程中应该付出什么代价，应该采取什么程序等等。，所以目前无法启动。高等教育、高中甚至幼儿园都是一样的。在过去的两年里，一些上市公司收购了幼儿园，但是他们没有解决这个问题。

非义务教育阶段的学校应改为营利性学校，理论上可以在a股上市。它没有法律障碍，但这并不意味着很快就会有许多受过学术教育的上市公司。能否上市是一个复杂的话题，不可能在一两年的短时间内实现。

例如，在学前教育领域，首先，据说a股净利润的一般门槛约为3000万元，有多少幼儿园必须上市？至少40到50个直接幼儿园可以达到这样的数量级。当一间公司拥有数十间甚至数百间幼稚园时，地理分布可能会跨越多个城市和省份，那么分布在这么多省市的幼稚园，是否可以在短时间内变成牟利公园呢？这很困难，或者时间表有很大的不确定性。即使它们都变成了营利性公园，也不知道是否可以连续计算前一个非盈利期的业绩。如果业绩达到上市门槛，所有下属幼儿园都变成了盈利园，那么未来所有新开办或新收购的幼儿园是否都可以成为盈利园也是不确定的。

根据目前的趋势，我认为短期到中期内不会有大规模的营利性私立大学、高中和幼儿园，因为这不符合政府政策。此外，它还涉及到非营利属性变化过程中的一些问题。因为《人民促进法》修订后，虽然允许私立学校自主选择，但也存在政策引导的问题；此外，只有一个关于如何改变它的一般原则，即确认资产所有权、纳税和重新登记。

确认资产所有权，通俗地说，就是资产和验资。一所私立学校有多少资产，有多少原始投资，现在有多少总资产和负债，是否有合理的收益分配，是否有财政补贴和社会捐赠等。是一个基本的线索，因为在整个办学期间，学费一直在缓慢上涨。

但与此同时，不可否认的是，政府长期以来一直给予私立学校免税待遇，有学历的学校在这十几二十年里基本上不纳税是一个普遍现象。此外，政府给予私立学校的许多土地是免费分配的，或者以相对低廉的价格出售，一些政府还向私立学校提供财政补贴。因为这些学校是非盈利性的，所以政府给予这些治疗。考虑到这些历史因素，将这些私立学校转变为营利性学校将涉及有关历史资产所有权的复杂法律问题。因此，新的《人民促进法》只规定了这些原则。在缴纳税费时，税费中的“费”包括土地价格。然后，只有缴纳税费后，它们才能被重新注册为营利性私立学校。但是，这是一个基本原则，实际问题要复杂得多，而且有地区差异。因此，在三读修改《人民促进法》时，增加了一句话，即“具体的地方性法规由各省制定”。如何弥补，弥补多少，根据什么标准，每个省应该根据实际情况弥补，甚至只是制定一个原则，然后根据每个私立学校的情况灵活处理。

因此，修正案于去年11月7日获得通过，并于今年9月1日生效。然而，当地的法律法规还没有出台，这些学校目前还不能改变。拥有轻资产的培训学校可以为了盈利而关闭和重新开放。但是大学和高中不能关闭和重新开放，所以我们必须等待。

地方法规相继出台后，民办教育学校不可能在短时间内转变为营利性学校。可能是试点看看有没有问题和矛盾，结合家长的意见和操作的效果，这就决定了下一步的审批流程。此外，一旦支付了税费，它们将变成营利性私立学校，然后它们将按照企业纳税，这将降低这些学校的盈利能力。事实上，各方面的问题都不是那么简单，所以很多学校可能没有动力去盈利。总之，民办教育的非营利性和营利性转变后的税收负担，都决定了具有学历的民办学校不可能在短时间内大规模转变为营利性学校。我想这很清楚。

教育产业资本过热，并购博弈成为一把双刃剑

无论教育行业是否过热，一方面，对教育行业发展的投入还没有达到太多，但另一方面，也有一些基金对教育行业有很高的期望，需要一段时间才能逐渐变得理性。

近年来，a股市场已经收购了最热门的行业，如游戏、影视、军工和教育。热钱被引入教育行业，是因为在经济低迷时期，其他行业投资不多，教育是一个抵御风险和周期的行业，其需求不会下降。

然而，上市公司必须首先理性地看待其在教育资产收购中的业绩增长；其次，目标是否可以与收购方整合。

在并购中，教育机构，尤其是传统教育机构，在大多数情况下没有这么高的增长率，它们是一个长期的行业。例如，一些幼儿园被收购后，第二年的成绩将翻一番，无法实现幼儿园成绩的自然增长率。业绩增长翻倍的唯一途径是通过并购。在被他人收购，然后为了履行业绩承诺而收购其他公司的情况下，这种风险相对较高。

房地产行业的并购不应该全部基于这种博弈机制。许多国际并购并不要求业绩赌博。表演赌博也是一把双刃剑。另一方面，尽管它给了收购方一个安慰机制，但赌博也阻碍了收购方和被收购方之间的资源和产业整合。

资料来源:蓝鲸教育蓝鲸语/新闻/详情/1230.shtml

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来源：搜狐微门户