网传证监会游戏类公司IPO指引内部稿流出 各项审核指标大变

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本报讯(记者刘胜军)据网上传言，中国证监会发布的《网络游戏公司首次公开发行指引》内部稿已经出炉，该文件对网络游戏公司首次公开发行的业绩指标、财务信息、风险披露等审查指标进行了重大修改。

根据网上发布的文件，指引分为四个部分，即分销业务情况、风险因素、财务信息披露和验证要求，明确规定了申请公司的基本情况、业务模式、绩效指标、市场推广、充值、审计材料和审计师。

目前，中国证监会官方网站尚未发布相关公告或说明文件。

在线传输文件的原文如下:

网络游戏公司首次公开发行和上市信息披露指引

(内部草稿)

为进一步提高网络游戏公司(以下简称发行人)首次公开发行上市的信息披露质量，规范和引导中介机构开展相关验证工作，根据《首次公开发行上市管理办法》、《创业板首次公开发行上市管理办法》等法律法规，制定本指引。

一、发行人业务信息

发行人应使用易于理解的行业习惯用语来披露其主要网络游戏的基本信息、与游戏运营、营销和充值相关的绩效指标以及业务合规性。

(一)基本情况

发行人应披露主要游戏(包括pc游戏和手机游戏，pc游戏分为终端游戏和网络游戏)的名称和类别、在线时间、游戏类型(rpg、slg、ftg等)。，表示是否为高收费游戏)、报告期内的充值金额、确认的运营收入金额和推广费用(按三年期列出，下同)、游戏生命周期和用户生命周期

(2)商业模式

游戏产业链包括游戏开发、分销和平台运营。从事游戏开发的游戏开发商主要负责游戏产品的开发、维护和升级；从事游戏开发和平台运营的游戏运营商主要负责游戏产品推广和流量获取。

如果发行人仅从事游戏的游戏开发，则该游戏属于游戏开发模式(或授权操作模式)。发行人应列出授权游戏的名称、开发的游戏是否拥有完整有效的知识产权(明确说明是否存在争议)、发行人在合同中约定的主要工作内容、合同中约定的游戏许可费、目前支付的游戏许可费、是否为独家许可、当前工作进展情况(网上表示在线，但不在线表示具体工作阶段)。上线前要做的工作)，签约后运营计划是否有调整(如调整游戏内容、上线时间等)。)，上线时间(或预计上线时间)，游戏是否存在不能如期上线或无法上线的情况，上线后与游戏开发商的份额比例，以及上线后的年收入金额；

如果发行人同时从事游戏开发模式和游戏发行或运营平台，则该游戏属于独立开发和运营模式。发行人应参照游戏开发和代理运营模式的要求，披露其独立运营情况。

(3)与游戏运营商相关的性能指标

发行人应根据适当的时间，以图形或图标的形式，按游戏披露与游戏运营相关的绩效指标，并与同行业可比公司的可比经营状况进行比较。

1.网站(主网页)的页面浏览量(如有必要，可以同时考虑子产品网页、独立ip访问和重复访问，主要适用于pc游戏)

发行人应披露网页主页面浏览量和主游戏子产品页面浏览量的月度变化；

2.每月注册账户、每月付费账户、每月活跃账户、每月新注册账户和每月新付费账户(适用于电脑游戏和手机游戏)

游戏玩家在游戏中根据手机号码、电子邮件地址等唯一信息注册账户，每个注册的账户都算作一个注册账户；

每月注册账号数是指该游戏在月末的注册账号总数；

一个月内新注册的账户数是指该月内游戏新注册的账户总数；

一个月新增加的付费账户数是指该月游戏新注册的账户数中有付费交易的游戏账户；

计算月支付账户数时，如果同一个月发生一笔或多笔支付交易，则月支付账户数按一个支付账户计算；每月新增缴费账户的数量应按上述原则处理；

在计算每月活跃用户账号数时，如果同一个账号在同一个月登录游戏一次或多次，则每月活跃账号数应按活跃账号记录，注册账号时的登录行为不计入登录次数；

发行人应披露每月注册户数、每月支付账户数、每月活跃账户数、每月新增注册账户数和每月新增主要游戏支付账户数的月度变化情况；

3.每月下载量、每月充值金额、每月推广费、百度指数(适用于电脑游戏和手机游戏)

每月下载量是指当月游戏累计下载次数，当月同一手机设备(或pc设备)或同一游戏账户多次下载，按一次下载计入每月下载量；

每月充值金额是指游戏当月的累计充值金额，上述充值金额是指不能冲销的充值金额。

月推广费用指当月推广游戏所发生的推广费用；

百度指数是指百度网站提供的游戏名称的趋势变化；

发行人应披露主要游戏(子游戏)的月下载量、月充值量、月推广量、月推广成本以及百度指数的月变化对照表(根据需要选择整体趋势、pc趋势或手机趋势)；

4.每个账户每月充值金额(arpu，适用于电脑游戏和手机游戏)

每个账户每月充值金额=每月充值金额/本月活跃账户数

发行人应披露主要游戏每个账户每月平均充值金额的月度变化。

5.每个帐户每月平均游戏停留时间(电脑游戏和手机游戏)

平均每月账户游戏停留时间=本月每个游戏账户游戏停留时间累计数/本月活跃账户数

发行人应披露每个账户主要游戏月平均停留时间的月度变化；

6.月转换率(适用于电脑游戏和手机游戏)

月转换率=月支付账户数/月注册账户数

发行人应披露主要游戏月转换率的月度变化；

7.每月7.cdn的流量和支出(适用于电脑游戏和手机游戏)

发行人应根据报告期内每年的平均cdn带宽和总流量。

8.手机游戏收入分配(适用于手机游戏)

发行人应根据ios和安卓系统披露两种移动操作系统下的子游戏、月支付账户、月充值金额和月营业收入金额；

(4)市场推广和充值

1.基本信息

(1)发行人应披露是否主要通过推广方式(渠道投放、品牌推广、广告投放、用户购买等)来获取新用户。)以及通过推广方法获得的新用户数量占所有付费用户的比例，以及它们与同行业可比公司的差异。

(2)发行人应披露每年获得新用户的费用占净充值流量的比例(不含手续费或支付渠道份额)，分析变化原因，以及与同行业可比公司的差异(如产品均获授权运营，应披露相关份额比例)

月平均付费用户、平均新增付费用户、平均单个付费用户当年累计充值金额、平均单个付费用户成本、平均单个新增付费用户当年累计充值金额和平均单个新增付费用户获取成本。

2.充值渠道

充值方式(如微信支付、支付宝、银行卡支付、充值卡等。)，充值金额(以图形方式描述每月的变化)，份额比例和金额，以及报告期内主要游戏的手续费比例和金额。

3.促销方法

(1)发行人在ios和安卓平台上的产品推广和流量获取(客户获取)的具体模式，以及与同行业竞争对手的对比分析。

(2)如果发行人的产品主要针对ios平台，应披露报告期内在苹果商店购买的关键词(如有)和“刷单”(如有)。

(三)发行人的业务模式属于代理运营模式和自主开发运营模式的，应披露报告期内的主要推广方式，如品牌广告、效果推广、按展示时长付费、曝光、点击数、下载量、充值份额、手机预装量等。投标和非投标等。，细化披露期内各种形式推广费用的金额、比例及变化原因。

发行人应披露报告期内产品推广的前十大国内外媒体名称，包括但不限于操作平台(ios或Android)、终端类型(移动终端而非移动终端)、合作模式(直接客户、广告代理的主要代理商)、购买金额(直接从媒体购买的金额、通过媒体代理购买的金额、不同代理商与约定媒体的差价)。购买内容(如关键词、屏幕显示、横幅显示、信息流等。)、定价机制(竞价、非竞价)、结算方式、新注册用户的数量和单位成本、新付费用户的数量和单位成本、推广费用的金额及其占从该媒体获得的所有推广费用的比例。

发行人从事游戏平台运营的，应披露是否涉及购买流量等手段来维持平台的活动。如有，应参照前款披露报告期内的流量采集方法。

如果发行人属于游戏开发模式，应明确披露报告期内授权运营的产品，以及是否所有产品都以该模式运营。

(四)发行人应根据自身业务特点披露主要产品的排名。

(5)业务合规性

1.发行人应披露主要适用的行业法律法规及相关监管政策。

2.发行人应披露产品内容是否涉及赌博或色情，是否存在违法违规行为。

3.发行人应披露主要客户的年龄结构、反成瘾系统的运行情况以及运行是否符合国家法律法规的规定。

4.发行人应披露报告期内主要产品的版权获取方式，是否有侵权产品上线，是否存在侵权纠纷或潜在纠纷。

5.发行人应披露主要产品的著作权号，是否涉及获得出版许可，是否符合国家相关法律法规。

二、风险因素

发行人应根据自身和行业的实际情况，遵循重要性原则，按顺序披露风险因素。例如，由产品生命周期引起的业务绩效波动风险、由促销成本变化引起的业务绩效波动风险、由合理成本上升引起的业务波动风险、由主要许可方终止合作的风险、由游戏操作和维护不当或成本上升引起的业务风险、由于刷单行为的存在而导致的产品移除或相关纠纷对业务法律合规性的影响、单一产品依赖的风险、改变充值渠道的风险以及产品侵权的风险。未获得批准文件或未能成功发行游戏而导致的合规运营风险和性能波动风险、产品内容方面的合规风险、游戏开发风险和税收风险、反沉迷系统的操作或推广方法不当等。

三.财务信息披露

(一)重大会计政策和重大会计估计

主要会计政策主要包括:采用总额法或净额法进行收入确认(根据经济合同的主要条款，说明如何判断和承担主要责任)、确定收入确认的时点、区分研究阶段或开发阶段的研发费用、发行虚拟货币、应用相关会计处理、确认回扣等礼品的公允价值等。

主要会计估计主要包括:一次性消耗性道具、限期使用道具和永久性道具的判断依据；子游戏中的用户生命周期；未能在信贷期后将应收账款转入基金的坏账准备；长期未上线或明显未能达到运营目标或处于下降趋势的授权基金的减值准备基础；“坏账”的定义、判断依据和摊销处理方法。

1.发行人应按三种业务模式披露营业收入、毛利率和毛利率，并分析波动原因。

2.发行人应结合报告期内的主要成本和费用构成，分析、解释和披露波动原因及其对业绩的影响，包括但不限于开发或运营人员数量、人均工资额和工资总额、宽带和服务器成本、支付渠道费、推广费用、研发费用等。

发行人应披露报告期内服务器(包括云服务器)的购买单价和购买金额、服务器托管人名称、租赁机柜数量、租赁单价和租赁金额、cdn等网络宽带的购买内容、金额、单价和数量，并分析说明宽带和服务器成本波动的原因及其对经营业绩的影响。

3.发行人应披露报告期内发行的虚拟货币金额、已使用和未使用的金额以及影响当期损益的金额；初始确认金额、变更金额以及对礼品性能的影响，如回扣。

4.发行人应披露内部R&D项目支出的金额、发行人的研发管理流程、研发支出的核算、区分研发阶段和开发阶段的标志事件、满足开发支出资本化条件的判断标准、研发支出占销售收入的比例。

5.发行人应披露报告期内预付授权资金(预付，通常在上线前)和长期待摊费用(通常在上线后)转移的相关信息。

6.发行人应披露游戏项目开发和运营的资产减值准备的相关信息，以及对游戏项目开发和运营有重大影响的其他情况，如开发的游戏持续时间前景不佳，或明显不是市场的主流方向，开发的游戏涉及知识产权纠纷，甚至涉及法律诉讼。 游戏开发工作进度达不到预期或迟迟未取得实质性进展，开发团队人员变动较大，或开发团队关键人员迟迟未到，内部测试情况达不到预期或上线后运行情况明显达不到预期或呈下降趋势。

7.发行人应披露报告期内享受的税收优惠政策、实际纳税情况及其对业绩的影响。

四.验证要求

(1)信息系统的特殊验证

1.保荐机构和申报会计师应当对发行人进行信息系统专项验证，并分别出具信息系统专项验证报告。

2.发行人应全力配合信息系统专项核查，向保荐机构和报告会计师公开操作系统和财务系统的全部权限，不得向保荐机构或报告会计师提供虚假或不完整的操作数据或财务数据。

3.发行人应妥善保存和保存游戏开发和运行的所有数据，不得指令、指示或强迫系统维护人员伪造、更改、删除系统数据或篡改系统数据或系统日志。

(2)检查员的要求

保荐机构和申报会计师在选择参与验证人员时，应安排具有网络游戏行业知识背景、项目验证经验和相应专业能力(专业背景、工作经验、验证项目和主要负责工作等)的专业人员。)。信息系统专项核查报告应列出核查人员的充分性描述。

(三)检查发行人的操作系统和财务系统

1.独立进入发行人的操作系统，检查发行人的操作数据。主办机构或申报会计师应独立开展此项工作，在审核过程中不得全部或部分依赖发行人提供的应用程序或软件；

2.关注it系统控制，包括但不限于系统开发、权限变更、运行维护、安全、备份、逻辑访问等过程控制。(是否存在越权，是否存在通过信息系统或后台数据库伪造数据等欺诈行为，是否存在导致数据异常的重大事故)，对于发行人自身开发的信息技术系统，保荐机构和报告会计师应保持充分的职业谨慎，并考虑欺诈行为的可能性；

3.检查系统的操作日志，列出业务流程，识别业务流程中可能的数据欺诈风险点(主页视图、ip地址、mac地址、下载量、订单号、第三方支付数据等)。)，逐一检查上述风险点，识别是否有机器软件模拟的正常用户，识别采集的运行数据是否被软件或其他方法篡改，判断采集的运行数据是否真实、准确、准确。

4.检查发行人的财务系统，并检查财务系统引用操作系统数据的过程。

(4)数据分析

保荐机构和报告会计师应当全面检查发行人在招股说明书中披露的业务情况、风险因素、财务信息等信息，检查是否存在偏离行业惯例、违反行业公认的业务逻辑的异常情况，重点检查异常情况并出具专项报告。专项报告应明确验证方法、验证流程、验证范围和比例，并在发行人操作系统上真实、准确、完整地记录发行人的业务活动；发行人的财务系统指操作系统数据是否真实、准确、完整；发行人操作系统和财务系统的操作数据和财务数据是否真实、准确、完整、清晰。

1.主办机构和申报会计应注意是否有自补和会计处理。他们可以通过分配任务等方式检查是否有自我充值。通过检查在线信息检索、检查与发行人主要收入来源相关的门户网站和主要社区论坛，以及检查发行人与公共机构或运营公司之间的业务往来。

2.保荐人和报告会计师应充分利用大数据分析，以风险防控为导向，结合发行人的业务模式，深入分析关键业务指标和财务指标的变化趋势和匹配情况，进一步检查指标的异常周期，判断发行人的经营数据和财务数据是否真实、准确、完整。

关键问题包括但不限于:核心数据匹配和趋势分析(如arpu、支付转换率、保留率、付费用户数、活跃用户数、下载激活量、充值消费率等)。，与行业数据进行比较)、异常充值消费行为分析、充值金额分布、模式分布、地理分布等。，样本用户行为分析，游戏操作平台页面浏览量，充值流量和百度指数等第三方指标变化趋势匹配分析。

主办单位和申报会计师应将客户发生的推广费用(流程采购)作为主要验证成本，包括:推广费用总额占充值流程的比例，通过流程采购获得的付费用户占所有付费用户的比例，以及获得客户过程中的主要接收媒体、定价机制、推广方式和主要合作伙伴是否符合行业发展趋势。

如果发行人在报告期内有大量预付卡收入，主办机构和报告会计师应比较发行人预付卡收入与同行业其他相同或类似公司的变化趋势(或行业整体变化趋势)，并重点分析差异的原因。

(结束)

来源：搜狐微门户